| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA | CNPJ do Fundo: | 17.161.979/0001-82 |
| Data de Funcionamento: | 14/02/2013 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPNGCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.200.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857, CJ. 111- BROOKLIN NOVO- SÃO PAULO- SP- 04578908 | Telefones: | 11-5508.3500 |
| Site: | WWW.BRCAPITAL.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2017 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS AS | 44.077.014/0001-89 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES | 16.549.480/0001-84 | RUA ROCIO, 350 - 4º ANDAR -VILA OLIMPIA - SÃO PAULO - SP | 11-2348.1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CJ. 111 - SÃO PAULO -SP | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| Godinho e Gontijo Advogados- ME | 03..51.4.8/12/0-00 | Rua Paraíba, 1352, Savassi- Belo Horizonte - MG | 31-3281.9699 | |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 | |
| Itaú Corretora de Valores S/A | 61.194.353/0001-64 | Av Brig Faria Lima 3400 10º and. São Paulo - SP | 11-2740.2575 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não há previsão. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercicio encerrado em 31 de dezembro de 2017, o Fundo apresentou um Resultado Operacional de R$ 6.544mil, e um Lucro Líquido de R$ 29.209mil, impactado pelo Valor Justo dos imóveis do Fundo, que valorizaram em R$ 22.665mil. No exercício foram distribuidos aos cotistas R$ 6.223mil. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado de imóveis para locação começou a apresentar sinais de recuperação em 2017. Os esforços de locação dos 8 imóveis do Fundo resultaram na locação de 3 conjuntos, encerrando o ano de 2017 apenas com uma unidade disponivel para locação. A obra do BTS com a Telha Norte evolui no ano de 2017, encerrando o ano com pouco mais de 5 meses para finalizar o empreendimento. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em 2018, com a perspectiva da melhora da economia, prevemos a locação do único imóvel vago. Também estimamos a entrega da obra do BTS - Telha Norte em Maio/2018, com recebimento do primeiro aluguel em Junho/2018. Com a receita do BTS e as novas locações firmadas em 2017, estimamos um crescimento representativo da renda do fundo em 2018. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificio Berlioz | 77.940.000,00 | SIM | 45,65% | |
| Loja 8 Itauna | 3.110.000,00 | SIM | -10,89% | |
| Cjs. 501, 502, 601 e 602 - Ed. Prime Savassi | 9.160.000,00 | SIM | 20,52% | |
| Cjs. 2300 e 2500 Ed. Renaissance Work Center | 14.420.000,00 | SIM | -15,18% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os imóveis foram avaliados pelo método de renda na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o método comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação e aferição de parâmetros de projeção. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AVENIDA NAÇÕES UNIDAS, 11.857 - CJ. 111 - BROOKLIN NOVO - SÃO PAULO - SP
WWW.BRCAPITAL.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A taxa de administração é calculada mensalmente à razão de 2% (dois por cento) do resultado Operacional disponível do mês calendário imediatamente anterior, assegurando um valor mínimo equivalente a R$ 5mil mensais, nos termos do previsto no artigo 36 da Instrução CVM 472 (Taxa de Administração), sendo paga à administradora no mês subsequente à prestação dos serviços. Este valor mínimo tem base em novembro/2015 e será reajustado a cada mês de novembro pela variação positiva do (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, de acordo com o artigo 19 de seu Regulamento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 124.584,92 | 0,11% | 0,16% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | JOÃO DA ROCHA LIMA JUNIOR | Idade: | 72 ANOS | |
| Profissão: | Engenheiro Civil | CPF: | 103.914.108-06 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 11/10/2017 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 1991 até a presente data | Diretor Executivo | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 48,00 | 632.860,00 | 80,01% | 80,00% | 0,01% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 158.140,00 | 19,99% | 19,99% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,99+Fundo-de-Investimento-Imobiliario-Pedra-Negra-Renda-Imobiliaria.html, e no sistema FundosNet da BM&FBOVESPA e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na BM&FBOVESPA através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| http://www.brcapital.com.br/site/conteudo/pagina/1,94+Protocolo-de-Procedimentos-de-Investimento-Conduta-Funcional-Seguranca-da-Informacao-e-Politica-de-Voto-de-BR-Capital-em-Fundos-Focados-em-Real-E....html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |