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Informe Anual

Nome do Fundo: GALAPAGOS RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOCNPJ do Fundo: 38.293.897/0001-61
Data de Funcionamento: 15/12/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRGCRICTF008Quantidade de cotas emitidas: 1.132.907,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: Junho
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3102
Site: www.btgpactual.comE-mail: [email protected]
Competência: 06/2021

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: GALÁPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.32.706.879/0001-88Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.055, 7° andar - Jardim Paulistano - São Paulo/SP(11) 3777-2088
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30.306.294/0001-45Praia de Botafogo, nº 501 - 5º andar parte - Rio de Janeiro/RJ(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES61.562.112/0001-20Av. Francisco Matarazzo, n° 1.400 - 9, 10, 13, 14, 15, 16 e 17 andares - Torre Torino - Agua Branca - São Paulo/SP(11)2573-3000
1.4 Formador de Mercado: n/an/.a./-n/an/a
1.5 Distribuidor de cotas: GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES65.913.436/0006-21Av. Candido Abreu, n° 70 - Conj. 24 andar 02 Cond Centro Civico Bl - Cor Curitiba/ PR(11) 3509-6600
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CRI 18L1168429Lucro com a Venda2.496.813,03Capital
CRI 19D1329253Lucro com a Venda6.982.960,66Capital
CRI 19F0260732Lucro com a Venda8.503.839,12Capital
CRI 19G0801197Lucro com a Venda1.392.503,75Capital
CRI 19I0755306Lucro com a Venda3.901.425,60Capital
CRI 19K1124486Lucro com a Venda4.491.489,21Capital
CRI 20C0818565Lucro com a Venda3.526.574,70Capital
CRI 20F0165468Lucro com a Venda2.112.500,04Capital
CRI 20G0754279Lucro com a Venda3.156.168,74Capital
CRI 20H0734994Lucro com a Venda5.183.504,34Capital
CRI 20I0905816Lucro com a Venda2.038.063,14Capital
CRI 20K0866670Lucro com a Venda10.269.727,65Capital
CRI 20L0871127Lucro com a Venda10.536.637,36Capital
CRI 21C0122941Lucro com a Venda12.755.000,00Capital
CRI 21D0453486Lucro com a Venda3.928.087,07Capital
CRI 21E0466562Lucro com a Venda18.772.000,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

A carteira do Fundo está com a carteira majoritariamente alocada em Ativos Alvo. A Gestora permanece monitorando as melhores oportunidades, seguindo a Política de Investimento do Fundo conforme Regulamento, visando pela melhor relação de risco retorno entre os ativos-alvo, considerando o momento atual do Mercado Imobiliário.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
O Fundo teve a sua primeira emissão de cotas em dezembro de 2020, até o encerramento deste exercício, obteve um lucro contábil de R$ 6,58/cota e distribuiu aos seus cotistas o valor de R$ 5,95/cota, o que representa um dividend yield de 11,90% a.a. sobre o valor de emissão das cotas. Além disso, o retorno do Fundo apurado pela: Variação da Cota Patrimonial Inicial (líquida de custos) + Rendimentos distribuídos foi de 7,55% vs. -0,24% do IFIX e 2,12% do IMA-B5.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Entre o segundo semestre de 2020 e o primeiro semestre de 2021 vimos como destaque dois pontos principais: (i) o agravamento da crise sanitária e (ii) a escalada da inflação e consequentemente o aumento da taxa de juros básica da Economia, a Taxa Selic. Em relação a crise sanitária, o surgimento de novas cepas junto com a lenta vacinação do Brasil e medidas pouco eficazes de contenção do vírus fizeram a crise do Coronavírus ultrapassar valores de 2020 e atingir seu ponto mais crítico, o que impactou de forma significativa a Economia e em consequência os preços dos ativos. O IFIX teve um retorno de -1,8% no período, e a única classe de Fundos Imobiliários dentro o IFIX que tiveram retorno positivo foram os Fundos de CRI, principalmente pela capacidade de repassar aos rendimentos, o aumento dos índices de inflação. Sobre este tema, o descompasso entre oferta e demanda, escalada do dólar, aumento das incertezas fiscais e instabilidade política, contribuíram para que o IPCA, índice de inflação oficial, no fechamento deste exercício chegasse a 8,347% em 12 meses, valor acima da meta de inflação de 3,75%. Para conter à alta dos preços e ancorar as expectativas de inflação do mercado, o Banco Central elevou os juros de 2,25% a.a. para 4,20% a.a. e a perspectiva é que até o final de 2021 a Taxa Selic chegue acima dos 8% a.a..
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
A expectativa é de um cenário desafiador com o aumento da taxa de juros e de pressões inflacionárias esperadas no curto prazo. No entanto, o investimento em Fundos Imobiliários se mostra como uma Diante do cenário exposto no item anterior, e a continuidade de alta de juros e inflação no curto prazo, a Gestão optou por concentrar a carteira em CRI’s do Fundo indexados ao IPCA e a CDI. Além disso, a Gestão atuará na prospecção de novas operações, com foco em estruturas robustas de garantia e equilíbrio entre créditos pulverizados, corporativos e de projetos imobiliários na composição da carteira.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
CRI 17C08688234.406.250,00SIM-80,86%
CRI 18L11684292.432.533,02SIM-2,57%
CRI 19D13292534.870.377,14SIM-16,12%
CRI 19F0260732171.458,97SIM-97,98%
CRI 19G08011971.504.665,09SIM8,05%
CRI 19I07553063.012.039,27SIM-23,66%
CRI 19K11244864.499.022,93SIM0,17%
CRI 20C08185653.030.131,27SIM-14,08%
CRI 20F01654682.135.419,40SIM4,81%
CRI 20G07542793.327.005,31SIM5,41%
CRI 20H07349946.070.631,37SIM17,11%
CRI 20I09058162.013.330,37SIM-1,21%
CRI 20K08666702.903.056,23SIM-71,73%
CRI 20L087112710.649.082,44SIM-5,52%
CRI 21C012294110.081.846,54SIM-20,96%
CRI 21D04534864.011.550,47SIM0,30%
CRI 21E046656219.019.835,43SIM0,75%
CRI 21E05170623.011.195,28SIM2,13%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para CRI: taxa de negociação
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
A Administradora disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected], nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Art. 23 - A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a (a) 1% (um por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos primeiros 12 (doze) meses de funcionamento do FUNDO contado da data de encerramento da oferta de cotas da Primeira Emissão, e R$ 20.000,00 (vinte mil reais) a partir do 13º (décimo terceiro) mês de funcionamento do FUNDO, atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M; e (b) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, sujeito, contudo a um mínimo de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), contado da data de início de funcionamento do FUNDO e a ser corrigido anualmente pela variação IGP-M, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
228.225,300,26%0,26%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 45 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 324,00396.040,0030,61%5,11%25,50%
Acima de 5% até 10% 3,00277.800,0021,47%0,00%21,47%
Acima de 10% até 15% 1,00130.000,0010,05%0,00%10,05%
Acima de 15% até 20% 1,00217.696,0016,83%0,00%16,83%
Acima de 20% até 30% 1,00272.279,0021,04%0,00%21,04%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na Instrução Normativa CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política da Administradora. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII