ANEXO 39-V : Informe Anual

Informe Anual

Nome do Fundo:	AF INVEST CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS	CNPJ do Fundo:	36.642.293/0001-58
Data de Funcionamento:	02/03/2021	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRAFHICTF005	Quantidade de cotas emitidas:	1.787.671,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	Junho
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3102
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	ri.fundoslistados@btgpactual.com
Competência:	06/2021

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: AF INVEST ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA.	03.226.533/0001-84	Rua Sergipe, nº 1440, 6º Andar, sala 1, Edifício Savassi Mall II, Bairro Savassi, Belo Horizonte, Minas Gerais, CEP 30.130-174	(31) 2103-6000
1.2	Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S A	30.306.294/0001-45	Praia de Botafogo, nº 501 – 5º andar parte -Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro	(21) 3262-9757
1.3	Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61.562.112/0001-20	Av. Francisco Matarazzo, 1400 - São Paulo/SP	(11) 3674-2000
1.4	Formador de Mercado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.5	Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.	02.332.886/0001-04	Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Norte - 25º ao 30º Andar - Vila Nova Conceição - São Paulo	(11) 3027-2237
1.6	Consultor Especializado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: n/a	n/.a./-	n/a	n/a

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	CRI 21B0544455	Lucro na Venda	3.022.845,59	Capital
	CRI 21B0760585	Lucro na Venda	7.785.800,45	Capital
	CRI 20J0837296	Lucro na Venda	5.000.101,47	Capital
	CRI 21C0777936	Lucro na Venda	10.065.786,85	Capital
	CRI 19H0235501	Lucro na Venda	4.001.683,18	Capital
	CRI 20L0687041	Lucro na Venda	3.580.837,67	Capital
	CRI 21B0760584	Lucro na Venda	40.388.658,02	Capital
	CRI 20F0718722	Lucro na Venda	6.037.188,94	Capital
	CRI 20K0010253	Lucro na Venda	19.923.121,91	Capital
	CRI 20L0632150	Lucro na Venda	3.800.277,10	Capital
	CRI 21C0777936	Lucro na Venda	3.800.000,00	Capital
	CRI 21B0760582	Lucro na Venda	3.800.000,00	Capital
	CRI 21C0708963	Lucro na Venda	3.800.000,00	Capital
	CRI 20L0687133	Lucro na Venda	5.890.664,56	Capital
	CRI 20L0687041	Lucro na Venda	30.649.049,12	Capital
	CRI 20L0687041	Lucro na Venda	9.920.030,01	Capital
	CRI 21F0950009	Lucro na Venda	17.965.000,00	Capital
	CRI 20J0837185	Lucro na Venda	14.687.065,76	Capital
	CRI 21B0716603	Lucro na Venda	9.733.000,99	Capital

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O fundo encerrou junho de 2020 com R$9.396.607,83, correspondente a 5,43% do patrimônio líquido, em aplicações de renda fixa. Este montante será destinado a novas operações com perfil semelhante aos ativos já investidos, respeitando os limites exigidos de 10% de exposição por ativo. Além da movimentação no mercado secundário buscando aumentar a taxa média do fundo, nos exercícios seguintes, pretendemos adquirir cotas de fundos de investimento imobiliário cujo preço de mercado esteja descontado em relação ao valor patrimonial e/ou que estejam distribuindo rendimentos interessantes.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Avaliamos o resultado do fundo no exercício encerrado satisfatório. Apresentamos valorização patrimonial e entregamos rendimentos em linha com o esperado para o cotista, principalmente após a alocação do caixa.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

Os índices de inflação, que são indexadores da maioria dos ativos do fundo, apresentaram desempenho bem voláteis entre eles, no período de janeiro a junho de 2021, o IPCA, principal indexador dos CRIs da carteira apresentou um resultado acumulado de 3,765580%, relevantemente acima do centro da meta estabelecida pelo governo, já o IGP-M fechou o período em 15,081440%. O CDI do período foi de 1,261279%. Vale ressaltar que o CDI está nos níveis mais baixos da história.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	A projeção para o período seguinte é que a inflação continue em níveis altos, bem acima do centro da meta estabelecida pelo governo, enquanto a taxa SELIC deve ser elevada na tentativa de controlar a inflação. Neste sentido, a carteira deve se beneficiar da variação positiva no IPCA, bem como de novas aquisições atreladas ao CDI.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	CRI 19H0235501	3.194.011,14	SIM	6,64%
	CRI 20F0718722	8.333.436,79	SIM	8,74%
	CRI 20J0837185	4.837.949,88	SIM	-3,24%
	CRI 20J0837296	5.333.554,35	SIM	-1,12%
	CRI 20K0010253	3.706.588,50	SIM	-6,59%
	CRI 20L0632150	3.216.114,70	SIM	2,20%
	CRI 20L0687041	17.220.129,89	SIM	1,03%
	CRI 20L0687133	3.036.657,51	SIM	1,22%
	CRI 21B0544455	15.287.723,45	SIM	3,62%
	CRI 21B0716603	3.854.061,33	SIM	2,36%
	CRI 21B0760582	3.894.796,89	SIM	5,73%
	CRI 21B0760584	3.894.796,89	SIM	5,73%
	CRI 21B0760585	3.894.796,89	SIM	5,73%
	CRI 21C0708963	6.182.810,74	SIM	9,49%
	CRI 21C0777936	27.186.466,86	SIM	3,26%
	CRI 21F0950009	9.925.685,67	SIM	0,06%
	CRI 21F0950174	17.975.242,30	SIM	2,84%
	CRI 21F0950228	14.695.439,22	SIM	0,06%
	CRI 21F0950242	9.738.550,02	SIM	0,06%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Método utilizado para CRI: taxa de negociação

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	A Administradora disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”).

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	o Fundo pagará à Administradora uma Taxa de Administração composta por: (i) o equivalente a 0,15% a.a. (quinze centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de: (a) R$20.000,00 (vinte mil reais), até a data do encerramento de uma eventual segunda oferta pública de distribuição de cotas do Fundo; ou R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), após a data do encerramento de uma eventual segunda oferta pública de distribuição de cotas do Fundo; em ambos os casos, atualizado anualmente no mês de janeiro, segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo; (ii) enquanto as cotas estiverem registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa, o equivalente a 0,05% a.a. (cinco centésimos por cento ao ano) à razão de 1/12 (um doze avos), calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente no mês de janeiro, segundo a variação do IGP-M, a partir do mês subsequente à data de funcionamento do Fundo, correspondentes aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na remuneração do Administrador e a ser pago a terceiros ou ao Administrador, caso preste os serviços de escrituração, nos termos do Artigo 10.1.3 abaixo;
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	447.033,55	0,26%	0,27%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	45 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	ol-reguladores@btgpactual.com	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	3.644,00	1.787.671,00	100,00%	93,09%	6,91%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na Instrução Normativa CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política da Administradora. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota