| Nome do Fundo: | NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.527.626/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 27/09/2019 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRNEWLCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.033.373,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (21)3923-3000 |
| Site: | WWW.BANCOGENIAL.COM | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: na | na../- | na | na |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45.246.410/0001-55 | PR DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO - RIO DE JANEIRO/RJ, CEP: 22.250-040 | (21)3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, Rj, Brasil | 213981 0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES | 65.913.436/0001-17 | R IGUATEMI, 151, ANDAR 27, ITAIM BIBI - SÃO PAULO/SP, CEP: 01.451-011 | (11)3509-6600 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| IMÓVEL - Galpão A12 - Condomínio Sorocaba Business Park | Renda ou Apreciação de Capital no Longo Prazo | 6.414.076,36 | Integralização de Cotista / Obrigação de CRI | |
| IMÓVEL - HYPERA S.A. - GOIANIA - 110734 | Renda ou Apreciação de Capital no Longo Prazo | 236.287.363,85 | Integralização de Cotista / Obrigação de CRI | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos no próximo ano de exercício, conforme regulamento, com o intuito de ampliação do Patrimônio do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2021 de aproximadamente R$ 28 MM, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 12 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Apesar dos impactos econômicos sentidos por toda economia durante a crise do COVID-19, o mercado logístico se beneficiou do crescimento do E-commerce e dos novos perfis de consumo provocados pela pandemia e confirmou o resultado positivo em relação ao período anterior e aos demais mercados imobiliários, que sofreram mais com a crise. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O alto índice de vacinação da população adulta e a retomada da economia trazem um cenário de manutenção das perspectivas positivas para o mercado logístico, que já havia sido beneficiado de um novo perfil logístico do consumo durante a pandemia do COVID-19. O Fundo deve seguir em linha com a política de investimentos e seguir focado na aquisição de novos ativos que tragam segurança e diversificação para os cotistas, em especial ativos em praças relevantes do ponto de vista logístico com contratos de locação de longo prazo com garantias fortes. O objetivo principal do Fundo é constituir um portfólio diversificado e seguro, buscando entregar um retorno ajustado a risco atrativo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - Galpão A12 - Condomínio Sorocaba Business Park | 6.414.076,36 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - HYPERA S.A. - GOIANIA - 110734 | 236.287.363,85 | SIM | 0,00% | |
| IMÓVEL - Caxias do Sul | 113.936.000,00 | SIM | 19,68% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por empresas especializadas com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pelo Administrador do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040
https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32527626000147 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária, respectivamente, observadas as formalidades previstas nos arts. 19, 19-A e 41, I e II da Instrução CVM 472. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento. O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 41 da Instrução CVM 472 iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia por meio eletrônico poderá ser realizada com o envio da manifestação formal de voto por correio eletrônico ou por meio de plataforma digital desenvolvida para este fim específico disponibilizada pelo Administrador, nos termos do Edital de Convocação. A participação dos Cotistas no debate das matérias da Ordem do Dia poderá ser realizada por meio de aplicativo de reunião on-line, com a disponibilização do link na convocação, sendo a reunião gravada e arquivada pelo Administrador com o consentimento dos participantes. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| I. até que o FUNDO não esteja listado na B3, (a) 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), (b) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), (c) 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou II. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); ou III. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,85%(zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou IV. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). V. Deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.607.152,28 | 0,68% | 0,68% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.575,00 | 993.025,00 | 48,84% | 40,79% | 59,21% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 439.871,00 | 21,63% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 234.823,00 | 11,55% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 365.654,00 | 17,98% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a Bovespa, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32527626000147 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |