| Nome do Fundo: | GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 15.447.108/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 01/03/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRISSHCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.385.318.784,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | ri.fundoslistados@btgpactual.com |
| Competência: | 07/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. | 09.631.542/0001-37 | Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar – parte - São Paulo - SP | (11) 3383 2000 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A. | 03.030.694/0001-45 | Praia de Botafogo, 501 - 5º andar - Botafogo - RJ | (21) 3262-9757 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte, 6º ao 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, 04543-011 | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BANCO BTG PACTUAL S.A. | 03.030.694/0001-45 | Praia de Botafogo, 501 - 5º andar - Botafogo - RJ | (21) 3262-9757 |
| 1.6 | Consultor Especializado: GAZIT BRASIL ASSET MANAGEMENT LTDA. | 39.766.560/0001-97 | Rua Olimpíadas, nº 66, 4º andar, cj. 42 - São Paulo - SP | (11) 3508-0830 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Cota de FII - FII Sshopping Mais | Lucro na Venda | 438.454.937,47 | Capital | |
| Imóvel - Shopping Light | Lucro na Venda | 288.238.011,85 | Capital | |
| Imóvel - Shopping Prado | Lucro na Venda | 56.191.739,00 | Capital | |
| Imóvel - Shopping Morumbi | Lucro na Venda | 306.446.728,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo do FUNDO, observado o disposto no Art. 35, inciso XII, da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”) é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos, preponderantemente em Imóveis (conforme definido abaixo), bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de outros Ativos Imobiliários (conforme definido abaixo), bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo FUNDO visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como da comercialização dos Imóveis. O FUNDO poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou comercialização. A aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição de (i) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento ou que garanta ao FUNDO a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; ou (v) outros valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM 472, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável. Não obstante o disposto acima, o FUNDO poderá adquirir Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”) caso sejam necessários para fins de regularização dos Imóveis da carteira do FUNDO ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis (sendo tais CEPAC, em conjunto com os Imóveis, os direitos reais sobre os Imóveis e os ativos descritos nos incisos “i”, “ii”, “iii”, “iv” e “v”, acima, definidos como “Ativos Imobiliários”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo encontra-se em período de captação. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Fundo encontra-se em período de captação. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo encontra-se em período de captação. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Imóvel - Shopping Internacional | 1.560.468.312,77 | SIM | -5,84% | |
| Imóvel - Shopping Light | 273.434.987,83 | SIM | -5,27% | |
| Imóvel - Shopping Prado | 60.175.700,00 | SIM | 7,09% | |
| Imóvel - Shopping Morumbi | 342.877.900,00 | SIM | 11,87% | |
| Cota de FII - FII Shopping Mais | 449.038.458,27 | SIM | 3,46% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado // Método de equivalencia patrimonial |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 e do Banco BTG Pactual. |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A Administradora disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: ri.fundoslistados@btgpactual.com |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com, nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, gestão, consultoria especializada prestada pelo Consultor Especializado nomeado no Art. 1º, § 7º, custódia, controladoria e escrituração de cotas, o FUNDO pagará uma taxa de administração equivalente a (“Taxa de Administração”): (1) até o mês imediatamente anterior à liquidação da primeira oferta pública registrada de distribuição de cotas de emissão do FUNDO, primária ou secundária, nos termos da Instrução CVM 400: 0,07% (sete centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, descontado da parcela do patrimônio que estiver alocada em outros fundos de investimento imobiliário administrados pela ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (“IGPM”), a partir do mês subsequente à data da efetiva transferência da administração do Fundo para a ADMINISTRADORA; e (2) a partir do mês em que ocorrer a liquidação da primeira oferta pública registrada de distribuição de cotas de emissão do FUNDO, primária ou secundária, nos termos da Instrução CVM 400: a soma dos seguintes montantes: a. o equivalente a 0,9% (nove décimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO; ou (a.2) caso as cotas do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 1º de janeiro de 2021; b. o equivalente a 0,2% (dois décimos por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M, a partir de 1º de janeiro de 2021; e c. caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa, o montante equivalente a 0,01% (zero inteiro e um centésimo por cento) ao ano, à razão de 1/12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, a partir de 1º de janeiro de 2021. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 775.325,38 | 0,04% | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 45 anos | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 | |
| E-mail: | ol-reguladores@btgpactual.com | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. | |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não há | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 1.385.318.784,21 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| Cota de FII - FII Shopping Mais | aquisição | 26/02/2021 | 438.454.937,47 | 30/09/2019 | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ http://conteudo.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos.html https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.btgpactual.com/asset-management/administracao-fiduciaria |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Bruno Duque Horta Nogueira |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |