| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS SANTA FÉ TERRA MATER - FIAGRO - IMOBILI | CNPJ do Fundo: | 42.043.633/0001-27 |
| Data de Funcionamento: | 23/08/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFARMCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 5.000.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.864.992/0001-42 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 501, 5 ANDAR - TORRE PÃO DE AÇÚCAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 21456010002132237746 |
| Site: | https://www.mafdtvm.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 08/2021 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: SANTA FÉ INVESTIMENTOS LTDA. | 44.079.192/0001-49 | Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedroso Alvarenga, nº 1221, conjunto A, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04531-012 | 1155088020 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO MODAL S.A. | 30.723.886/0001-62 | PRAIA DE BOTAFOGO, 501 - 5º ANDAR - PARTE, BLOCO 1, RIO DE JANEIRO | 2132237700 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57.755.217/0001-29 | Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, nº 105, 6º andar | 1139401500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. | 05.389.174/0001-01 | cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, sala 501, bloco 1, Botafogo | 1121066800 |
| 1.6 | Consultor Especializado: G.C.S. – CONSULTORIA, IMPORTAÇÃO & EXPORTAÇÃO LTDA. | 03.375.643/0001-08 | cidade de Uberlândia, estado de Minas Gerais, na Avenida Nicomedes Alves dos Santos, nº 1205, sala 208 | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| BANCO ABC BRASIL S.A. | 28.195.667/0001-06 | cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, n° 803, 2º andar, Itaim Bibi | 1131702000 | |
| GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES | 65.913.436/0001-17 | cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, Itaim Bibi | 1135766970 | |
| VITREO DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | 34.711.571/0001-56 | cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Joaquim Floriano, nº 960, 16º andar, Itaim Bibi | 1123941367 | |
| ÓRAMA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 13.293.225/0001-25 | cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na Praia de Botafogo, nº 228, 18º andar, Botafogo, | 1137978092 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não aplicável |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não aplicável |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Não aplicável |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Não aplicável |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| N/A |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, nº 501 - 5 andar, bloco 01
https://www.mafdtvm.com.br/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A Administradora do Fundo deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva assembleia, observadas as disposições do item 8 e seguintes do Regulamento. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. A Administradora poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (iii) ser dirigido a todos os cotistas. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração de que trata o artigo 23 da Instrução CVM nº 472/08 aos demais cotistas do Fundo, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no item 16.10.1 acima, bem como: (i) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela Administradora a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pela Administradora a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19- A e 41, I e II da Instrução CVM nº 472/08. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto (“Maioria Simples”). A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração e gestão do Fundo, será devida a Taxa de Administração Global, conforme abaixo definida, calculada de acordo com o item 14.2 abaixo, relativa ao somatório da Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, conforme abaixo definidos. Adicionalmente, o Gestor poderá fazer jus à Taxa de Performance (conforme abaixo definida). Pelos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração de cotas, será devida uma taxa de administração variável, escalonada na margem de forma que a cada intervalo será aplicada a remuneração de (i) 0,14% (quatorze centésimos por cento) ao ano, considerando-se o patrimônio líquido do Fundo de até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); (ii) 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano considerando-se o patrimônio líquido do Fundo acima de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); (iii) 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano considerando-se o patrimônio líquido do Fundo acima de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) até R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais); e (iv) 0,11% (onze centésimos por cento) ao ano considerando-se o patrimônio líquido do Fundo acima de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), observado o valor mínimo mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo IBGE, ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | 0,00% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Eduardo Centola | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 15184066888 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Modal S.A. | Desde 2012 | Sócio e Diretor Executivo do Banco Modal desde 2012 como head da área de Investment Banking | ||
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (https://www.mafdtvm.com.br/), e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”). |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas objeto da oferta serão negociadas em mercado de bolsa operacionalizado pela B3. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor (http://santafe.com.br) |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não aplicável |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |