| Nome do Fundo: | SÃO FRANCISCO 34 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.065.718/0001-52 |
| Data de Funcionamento: | 06/03/2020 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRSFROCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 843.954,56 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | DEZEMBRO | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 02.671.743/0001-19 |
| Endereço: | Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4° andar- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 04547004 | Telefones: | 1138421122 |
| Site: | www.cmcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: CULTINVEST ASSET MANAGEMENT LTDA | 12..16.0.8/57/0-00 | Rua Afonso de Freitas, nº 559, cj. 41 | (11)3258-3388 |
| 1.2 | Custodiante: CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA | 02..68.5.4/83/0-00 | Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004 | (11)38421122 |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10..83.0.1/08/0-00 | Av. Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 – 12º Andar – Berrini One Tower | Vila Olímpia 04571-010 | São Paulo (SP) | Brasil | (11)3886 5100 |
| 1.4 | Formador de Mercado: n/a | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: CM CAPITAL MARKETS DTVM LTDA | 02.671.743/0001-19 | Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-004 | (11)38421122 |
| 1.6 | Consultor Especializado: n/a | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| DEB VC SPE SAO FRANCISCO E.IM S.A | Ganho de Capital | 84.195.456,31 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Considerando que o Imóvel se encontra atualmente alienado fiduciariamente em garantia das Debêntures FRSN11, e que o Fundo não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais ou quaisquer outros ativos relacionados ao setor imobiliário que não o Imóvel, não há programa de investimento para os exercícios seguintes. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Não houve distribuição dos lucros. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Os patamares baixos da taxas de juros, aumento da disponibilidade de crédito, os pacotes de estímulos nos eua e a expectativa em função da vacinação são pontos de suma importância para explicar o comportamento positivo do mercado imobiliário no fechamento do ano de 2020. Além disso, é válido citar o expressivo número de novos investidores que ingressaram na área de mercado imobiliário, aumentando assim a liquidez para os ativos. Ademais, com a necessidade do trabalho ser via home-office, e por consequência, passar a maior parte do tempo em casa, fez com que os brasileiros enxergassem a necessidade de gastar com seus imóveis, aumentando assim a demanda por itens da construção civil. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A taxa de vacância dos imóveis do centro do Rio de Janeiro é uma das maiores da cidade, assim como apontado pela Binswanger Brazil. Mesmo que o imóvel necessite de pequenos ajustes, para concluir uma reforma iniciada em 2017, e que haja o aquecimento da economia, em função das baixas taxas de juros, início do processo de vacinação e volta do comércio, há a probabilidade de permanecer vago. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| DEB VC SPE SAO FRANCISCO E.IM S.A | 84.195.456,31 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Método Comparativo Direto de Dados de Mercado; Valor de Mercado de Locação e Venda. FATOR OFERTA: "A aplicação deste fator considera a margem de desconto em uma negociação de mercado"; FATOR LOCALIZAÇÃO: "..proximidade de polos atrativos e/ou ocorrência de fator relevante"; FATOR PADRÃO: "Considera a valorização ou desvalorização de preço de um imóvel em função do padrão construtivo de suas construções e benfeitorias"; FATOR DEPRECIAÇÃO: "Considera a valorização ou desvalorização de preço de um imóvel em função de sua idade e estado de conservação, com base no critério de Ross Heidecke e IBAPE/SP."; |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: | ||
| n/a | NaN | n/a | ||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| A Administradora e a Gestora não possuem conhecimento de processos judiciais em andamento, relativos ao Fundo. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4° andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.
https://cmcapital.com.br/fundos-sob-administracao/sao-francisco-34-fii/ |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido; |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Observado o Parágrafo 1º deste artigo, pela prestação dos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração o Fundo pagará um percentual sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido, correspondente a: Faixa de Patrimônio Líquido (PL) – R$ Taxa Percentual ao Ano (% a.a.) 0 – 100.000.000,00 0,20% 100.000.000,01 - 200.000.000,00 0,18% 200.000.000,01 – 500.000.000,00 0,15% 500.000.000,01 – 1.000.000.000,00 0,10% 1.000.000.000,01 ou maior 0,05% Parágrafo 1º - Deverá ser respeitado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da cotização do Fundo. Parágrafo 2º - A taxa de administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre o valor descrito acima e será paga diretamente pelo Fundo à Administradora e demais prestadores de serviços para o Fundo até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente. Parágrafo 3º - A Gestora fará jus a remuneração mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), corrigida anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da cotização do Fundo. Parágrafo 4º - A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo Fundo, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Pedro Carlos Batista Jourdan Filho | Idade: | 35 | |
| Profissão: | Bacharel em Direito | CPF: | 4293856765 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/10/2020 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| CM CAPITAL MARKETS DTVM | 4 ANOS | GERENTE | Planejamento e controle das atividades da área do Jurídico responsável pelos Fundos de Investimentos administrados pela CM Capital DTVM Ltda. | |
| CM CAPITAL MAARKETS DTVM | 1,5 ANOS | DIRETOR DE ADM. FIDUCIÁRIA | Tomada de decisões sobre toda e qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, à administração dos Fundos de Investimentos sob responsabilidade da CM DTVM. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | NÃO HÁ | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | NÃO HÁ | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 13,00 | 144.845,03 | 17,16% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 173.620,93 | 20,57% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 163.724,48 | 19,40% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 361.764,12 | 42,87% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://cmcapital.com.br/fundos-sob-administracao/sao-francisco-34-fii/ |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://cmcapital.com.br/fundos-sob-administracao/sao-francisco-34-fii/ |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://cmcapital.com.br/fundos-sob-administracao/sao-francisco-34-fii/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| N/A |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| A chamada de capital realizada pela Administradora ocorrerá mediante notificação simultânea a todos os Cotistas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos boletins de subscrição, compromissos de investimento e prospecto, se houver. Em qualquer momento que seja percebido que o caixa do Fundo se encontra com valor inferior ao equivalente à provisão de 12 (doze) meses dos seus respectivos pagamentos de despesas e encargos correntes, conforme especificados no Artigo 36 deste Regulamento, a Administradora poderá realizar uma nova chamada de capital, visando estabelecer ou restabelecer o valor equivalente ao Caixa Mínimo, observado o seguinte: (i) A chamada de capital realizada pela Administradora ocorrerá mediante notificação simultânea a todos os Cotistas com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos, nos termos dos respectivos boletins de subscrição, compromissos de investimento e prospecto, se houver. (ii) O referido comunicado conterá, no mínimo, as seguintes informações: quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |