ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	14.410.722/0001-29
Data de Funcionamento:	23/08/2012	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRBBPOCTF003	Quantidade de cotas emitidas:	15.919.690,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.	CNPJ do Administrador:	03.384.738/0001-98
Endereço:	Avenida das Nações Unidas, 14171, torre A - 11º andar- Vila Gertrudes- São Paulo- SP- 04794-000	Telefones:	(11) 5171-5359
Site:	www.vam.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2017

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: Votorantim Asset Management DTVM Ltda.	03.384.738/0001-98	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP	(11) 5171-5359
1.2	Custodiante: Banco do Brasil S.A.	19.1./-	SBS, Quadra 01, Bloco G, Ed Sede III, Brasilia-DF	(11) 3008-3562
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.	61.366.936/0001-25	Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909, Torre Norte - São Paulo-SP	(11) 2573-6592
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	No próximo período, o Administrador planeja continuar com o plano de investimentos e reparos necessários aos imóveis que já vem sendo aplicado.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	A rentabilidade do fundo no 1º semestre de 2017 foi de 10,23%. Causado, em partes, pelo impacto positivo da reavaliação dos imóveis, na data de 30/06/2017.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O Fundo realiza investimento em imóveis que podem ser classificados em duas categorias: edifícios comerciais e lojas (agências). A distribuição dos imóveis do fundo por 33 cidades brasileiras em 14 estados possibilita a diversificação de risco em relação aos investimentos feitos pelos cotistas. Desta forma, a gestão do fundo é orientada para o acompanhamento do mercado imobiliário em todo o território nacional. Para o ano de 2017, novamente, é esperado que ocorra pouca absorção no mercado imobiliário, contribuindo assim para a alta taxa de vacância. Esses níveis não serão maiores devido às pré-locações e a flexibilidade da parte dos proprietários para conceder carência e descontos nos valores pedidos de locação, contribuindo para que os valores médios de locação dos imóveis comerciais diminuíssem. De forma geral, acreditamos que para o aumento da taxa de ocupação e uma melhor remuneração dos recursos investidos, há a necessidade de uma retomada do crescimento da economia que permita as empresas manterem um regime de produção mais ativo, o que deve ocorrer em ritmo lento nos próximos 6 meses. Para o Fundo, entretanto, esse cenário não nos gera preocupação, visto que os contratos de locação com o Banco do Brasil têm vencimento apenas em 2022, e reajustes já previstos em contrato em função do IPCA para todos os anos.

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Para o período seguinte, o fundo deve continuar distribuindo a renda decorrente do aluguel do imóveis, sendo que é contratualmente acertado que em agosto/17 haverá o reajuste dos alugueis pelo IPCA.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	AG. RIO AMAZONAS	24.845.330,80	SIM	-2,75%
	AG. ALDEOTA	18.133.572,93	SIM	5,68%
	ASA NORTE 504	22.078.823,81	SIM	4,12%
	ASA SUL 507	8.388.524,68	SIM	-0,42%
	AG. CONJUNTO NACIONAL	18.388.962,86	SIM	9,88%
	ED. SEDE III	251.712.250,44	SIM	4,32%
	CSL BRASILIA - PLAT GOIANIA	28.995.053,63	SIM	4,45%
	AG. JUIZ DE FORA	27.598.455,96	SIM	5,31%
	AG.BELO HORIZONTE	36.500.309,18	SIM	7,49%
	AG. UBERLANDIA	15.041.393,25	SIM	7,42%
	AG. TAMOIOS	34.556.885,37	SIM	5,91%
	AG. CARIJOS	14.241.509,62	SIM	0,16%
	CSL BELO HORIZONTE - RUA BAHIA	42.945.841,20	SIM	9,28%
	AFONSO PENA	21.567.749,52	SIM	11,80%
	AG. CUIABÁ	6.183.134,00	SIM	-53,53%
	AG. PRESIDENTE VARGAS	28.728.148,67	SIM	3,58%
	AG. PONTA GROSSA	9.092.841,83	SIM	15,66%
	AG. MARINGA	13.446.241,64	SIM	15,69%
	AG. TOLEDO	8.625.923,61	SIM	24,03%
	CSL CURITIBA	51.095.875,31	SIM	2,90%
	PREDIO PRINCIPAL - CAMPOS GOYTACAZES	24.352.494,12	SIM	8,23%
	AG. NITEROI	16.932.528,39	SIM	5,77%
	AG. TIJUCA	13.117.862,42	SIM	5,59%
	AG. DUQUE DE CAXIAS	8.984.837,11	SIM	11,88%
	AG. CINELÂNDIA	16.796.680,67	SIM	4,72%
	PREDIO PRINCIPAL - JACAREPAGUA	6.968.746,92	SIM	12,52%
	AG. ZONA SUL	35.252.676,10	SIM	7,05%
	AG. LEBLON	24.017.392,48	SIM	4,91%
	AG. CAXIAS SUL	11.762.380,34	SIM	8,87%
	AG. PASSO FUNDO	8.978.934,93	SIM	25,87%
	SUPER VAR E GOV RS	16.102.318,03	SIM	6,36%
	AG. FLORIANOPOLIS - 321	20.247.620,28	SIM	5,85%
	AG. PCA XV NOVEMBRO/BESC	13.184.752,15	SIM	18,30%
	AG. GENERAL VALADAO	15.565.807,87	SIM	22,11%
	AG. RIBEIRÃO PRETO	6.525.284,18	SIM	1,74%
	AG. COSTA AGUIAR	14.595.047,39	SIM	2,09%
	AG. SAO JOSE RIO PRETO	8.076.190,09	SIM	9,88%
	AG. SAO JOSE DOS CAMPOS	17.783.869,86	SIM	11,53%
	AG. ARAÇATUBA	11.002.358,80	SIM	17,10%
	AG. CENTRO	11.373.147,81	SIM	9,38%
	AG. NOSSA SENHORA LAPA	15.282.072,87	SIM	7,94%
	AG. PENHA FRANCA	8.506.076,81	SIM	17,21%
	AG. PRACA DA ARVORE	10.761.706,78	SIM	7,88%
	AG. IPIRANGA-SP	17.215.752,84	SIM	16,65%
	AG. BRAS	11.120.874,46	SIM	12,74%
	AG. SAO CAETANO DO SUL	8.507.477,88	SIM	8,10%
	AG. CAMPOS ELISEOS	12.903.306,71	SIM	5,31%
	AG. PINHEIROS	13.595.546,30	SIM	7,05%
	AG. SANTANA	10.861.903,31	SIM	3,19%
	AG. SANTO AMARO PAULISTA	19.990.425,32	SIM	9,95%
	AG. ANA ROSA	9.635.507,09	SIM	5,63%
	AG. FREGUESIA DO O	8.144.076,66	SIM	5,26%
	AG. MOEMA	27.778.017,48	SIM	-0,18%
	AG. BROOKLIN PAULISTA	10.686.488,72	SIM	8,22%
	AG. CASA VERDE	6.668.765,42	SIM	11,64%
	AG. PARAISO	11.114.330,49	SIM	5,10%
	AG. VILA CARRAO	8.872.645,80	SIM	20,20%
	AG. BOM RETIRO	9.962.544,10	SIM	3,90%
	AG. PEDRO DE TOLEDO	16.976.174,96	SIM	2,64%
	PSO PIRACICABA	12.355.706,51	SIM	10,89%
	AG. CATEDRAL-SOROCABA	4.615.203,72	SIM	26,83%
	AG. BAURU - RUI BARBOSA	10.421.557,40	SIM	8,12%
CSL SAO PAULO - EDIFICIO CACEX	34.119.374,79	SIM	9,19%
CSL SAO PAULO - SÃO JOÃO / LIBERO BADARÓ	101.875.294,92	SIM	7,90%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza dos imóveis avaliandos, suas situações geo-sócio-econômicas e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, optamos pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o Método Comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação e aferição de parâmetros de projeção, como por exemplo o valor locativo das unidades e de venda dos terrenos dos empreendimentos e o Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Av. das Nações Unidas, 14171, torre A, 11º andar, São Paulo-SP https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=14410722000129

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Os cotistas poderão entrar em contato por meio de carta enviada ao endereço do administrador ou por correspondência eletrônica: [email protected].

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas inscritos no registro de Quotistas na data da convocação, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; (ii) Não previsto no regulamento; (iii) Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Quotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Quotistas. Os Quotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não serão realizadas assembleias por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração (“Taxa de Administração”) de 0,277% (duzentos e setenta e sete milésimos por cento), calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo na Data de Emissão, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo que o valor considerado como o Patrimônio Líquido do Fundo na Data de Emissão deverá ser atualizado anualmente pelo IPCA/IBGE.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	4.731.550,62	0,31%	0,22%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Robert John Van Dijk	Idade:	58
	Profissão:	Diretor geral	CPF:	4033063889
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	administrador de empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	4.000,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/04/2011
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.	29/04/2016 até o presente momento	Diretor Geral	Administração de fundos de investimento
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há condenações
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há condenações

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	25.182,00	14.943.096,00	93,87%	86,72%	13,28%
	Acima de 5% até 10%	1,00	976.594,00	6,13%	0,00%	100,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

A Administradora deve prestar as ao titular das Quotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Quotista quanto à permanência no Fundo. A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, bem como na página do administrador na rede mundial de computadores (www.vam.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Quotistas em sua sede, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das Quotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Observadas as disposições constantes no Regulamento, as Quotas do Fundo serão admitidas à negociação no mercado secundário através (i) da BM&FBOVESPA e (ii) da CETIP.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Definido pelo comitê de investimento

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Reinaldo Holanda de Lacerda - Diretor de Gestão

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Não possui informação apresentada.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota