| Nome do Fundo: | GENERAL SHOPPING E OUTLETS DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 11.769.604/0001-13 |
| Data de Funcionamento: | 13/11/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | 0 | Quantidade de cotas emitidas: | 68.482.196,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 67.030.395/0001-46 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 04538-132 | Telefones: | (11) 2172-26000800 179 444(11) 2172-2667 |
| Site: | www.planner.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Genesis Gestora de Recursos Ltda | 16..99.5.9/68/0-00 | Rua Iguatemi, 448, Cj 602 - Itaim Bibi - CEP 01451-010 - São Paulo, SP | (11) 49930 - 9400 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes | [I.NSE.RIR/]- | [INSERIR] | [INSERIR] |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo segue a política de investimento descrita em seu Regulamento e poderá realizar novos investimentos dentro dos parâmetros estabelecidos neste Regulamento. No momento de fechamento do presente Informe, não há qualquer investimento em análise. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em 2020, o Fundo apresentou um resultado líquido de R$ 138 milhões, conforme demonstrações financeiras. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em 2020, a indústria de shopping centers no Brasil passou por um período extremamente desafiador, tendo em vista a pandemia de Covid-19. Dessa forma, nas diferentes regiões do país, lojas ficaram longos períodos totalmente fechadas e, em outros períodos, houve restrições parciais de funcionamento. Adicionalmente, a pandemia também teve efeitos negativos sobre os níveis de renda, emprego e confiança dos consumidores. Por outro lado, em 2020, as taxas de juros no Brasil foram reduzidas a níveis nunca antes observados, o que, combinado com medidas pontuais para reduzir os efeitos negativos da pandemia sobre a renda, como foi o caso do "auxílio emergencial", atuou como fator mitigador das dificuldades impostas pela pandemia. Em relação aos outlets e shoppings do portfólio do Fundo, as lojas ficaram totalmente fechadas por cerca de 24% dos dias do ano de 2020, ou seja, é como se um trimestre inteiro não tivesse existido. Principalmente por esse fator, em 2020, as vendas totais dos outlets e shoppings do portfólio apresentaram uma queda de 24% quando comparado com 2019. Quando as lojas reabriram, contudo, a recuperação foi rápida, mesmo se considerarmos a incidência de restrições parciais. Por exemplo, considerando o período agosto-dezembro de 2020, quando as lojas já estavam, em sua maioria, abertas, total ou parcialmente, a queda de vendas sobre 2019 foi de apenas 4%. Além do efeito positivo de alguns fundamentos macroeconômicos anteriormente mencionados, nota-se que os outlets se consolidam como um fator de diferenciação do portfólio do Fundo: em 2020, as vendas dos outlets caíram apenas 7% sobre 2019, mesmo considerando que as lojas dos outlets ficaram totalmente fechadas por 23% dos dias de 2020. Comparativamente aos shoppings tradicionais, os outlets são muito mais caracterizados como destino de compras, do que como centros de conveniência e lazer. Tal fator, somado com a oferta de preços mais baixos e com o fato de que a pandemia impactou o calendário de segmentos varejistas sazonais, notadamente o relacionado ao varejo de vestuário (os fechamentos de lojas afetaram particularmente algumas coleções), fez com que, perante o quadro geral, os outlets apresentassem maior resiliência relativamente aos shoppings tradicionais. Finalmente, destaca-se que a ocupação física das lojas pouco variou ao longo do ano de 2020, o que indica que um caráter dominantemente conjuntural advindos dos efeitos negativos da pandemia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| As perspectivas para 2021 dependem principalmente da superação da pandemia de Covid-19, com o retorno sustentado ao padrão de funcionamento normal das lojas dos shoppings e outlets do portfólio do Fundo. Com a superação da pandemia, deverá ocorrer também uma recuperação gradual dos níveis de renda, emprego e confiança dos consumidores, o que tende a produzir o retorno, também gradual, das vendas a patamares de "normalidade". Do ponto de vista das taxas de juros, é consenso que pressões inflacionárias devem resultar num aumento das taxas ao longo de 2021. A partir do segundo semestre do ano passado, as taxas de juros de prazos mais longos, porém, já anteciparam o movimento esperado para a taxa básica de juros em 2021. Como a taxa de ocupação física dos ativos do portfólio pouco se alterou ao longo da pandemia, a partir do momento em que se perceber que as lojas dos shoppings e outlets retornaram sustentadamente ao padrão de funcionamento normal, haverá também a perspectiva de recuperação de parcela das perdas com inadimplência decorrentes da pandemia, com consequente impactos positivos nos resultados do Fundo. A expectativa é que os outlets, novamente, tenham um desempenho acima dos shoppings tradicionais. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Parque Shopping Barueri 48,00% | 184.704.000,00 | SIM | 0,65% | |
| Shopping Bonsucesso 62,50% | 163.375.000,00 | SIM | 0,89% | |
| Unimart Shopping Campinas 95,00% | 172.330.000,00 | SIM | -2,79% | |
| Parque Shopping Sulacap 50,00% | 116.750.000,00 | SIM | -0,04% | |
| Outlet Premium São Paulo 49,50% | 321.007.500,00 | SIM | 6,10% | |
| Outlet Premium Rio 50,00% | 147.750.000,00 | SIM | 6,60% | |
| Outlet Premium Brasilia 50,00% | 157.850.000,00 | SIM | 7,02% | |
| Outlet Premium Salvador 51,00% | 128.622.000,00 | SIM | 9,37% | |
| Vanti Adm e Incorp SA 99,99% (ações ON) | 224.192.623,96 | SIM | -72,49% | |
| Poli Adm. e Incorpor. Ltda. 0,01% (1 cota) | 1,00 | NÃO | 0,00% | |
| Palo Adm. e Incorpor. Ltda. 0,01% (1 cota) | 1,00 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As participações diretas nos oito shopping centers e outlets estão demonstradas pelos seus valores justos, obtidos através de laudos de avaliação elaborados por avaliador independente com reconhecida qualificação e devidamente aprovado pela Administração do Fundo. O valor da Vanti Adm e Incorp Ltda está demonstrado pelo método da equivalência patrimonial, com base nas suas demonstrações financeiras auditadas em 31/12/2020. Em tais demonstrações financeiras, os imóveis de propriedade da Vanti Adm e Incorp SA estão avaliados por seus respectivos valores justos, sendo que os laudos de avaliação foram preparados pelo mesmo avaliador independente que fez a valoração das propriedades para investimento detidas diretamente pelo Fundo. Os valores das participações na Poli Adm e Incorpor Ltda e Palo Adm e Incorpor Ltda (SPEs Imobiliárias) estão demonstrados pelo valor histórico de investimento. Cabe destacar que, com exceção das cotas únicas detidas pelo Fundo nestes dois ativos, todas as demais cotas são detidas integralmente pela Vanti Adm e Incorpor Ltda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900 - 10º andar - Itaim Bibi - CEP 04538-132 - São Paulo - SP
Site Fundos Net: fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/login - Site administradora: www.planner.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Item (i) são utilizados como meios de comunicação aos cotistas:(a) FundosNet; (b) site da Administradora; (iii) escrita; e (iv) e-mail Item (ii) o endereço físico e eletrônico são disponibilizados no Edital de Convocação |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Item (i) são solicitados os documentos societários do cotista, no momento da coleta de assinaturas na Lista de presença; Item (ii) a Consulta Formal é elaborada nos termos do Regulamento do Fundo e enviada a todos os cotistas, juntamente com a carta resposta; Item (iii) as manifestações dos cotistas, deverão ocorrer na forma prevista no comunicado até o horário estabelecido. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Ao enviarmos a comunicação ao cotista sobre a realização da Assembleia, é disponibilizado o canal eletrônico para retorno da sua manifestação nos termos do Regulamento do Fundo, e quando a o envio desta pelo cotista, procedemos com a apuração do quorum no momento do encerramento do prazo para manifestação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração e gestão do FUNDO, conforme previsto no Regulamento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR farão jus, conjuntamente, à seguinte remuneração mensal: 1,05%a.a sobre o valor contábil do patrimônio líquido ou o valor de mercado do fundo até R$ 200.000.000,00 assegurado um mínimo mensal equivalente a R$15.000,00 | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Artur Martins de Figueiredo | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Administrador de Empresas | CPF: | 073.813.338-80 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | PUC | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 07/06/1999 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco Bandeirantes de Investimentos S/A | 1986/1999 | Analista de Investimento | Realizava acompanhamento de empresas de capital aberto, bem como o mercado financeiro de um modo geral, objetivando a elaboração de relatórios diários para definição de estratégias na administração de recursos de terceiros. | |
| Planner Corretora de Valores S/A | 1999/2000 | Gerente | Coordenação da Área de Agente Fiduciário, realizando entre outras atividades, o acompanhamento diário dos preços unitários das debêntures, controle dos “covenants” financeiros constantes da escritura de emissão, bem como avaliação das providências a serem adotadas nas emissões que encontram-se inadimplentes. | |
| Banco Bradesco S/A | 2000/2001 | Gerente de Underwriting | Realização de prospecção de operações, nas quais as empresas utilizam o mercado de capitais como fonte de recursos para suportar investimentos e/ou alongamento de outros financiamentos / empréstimos. O trabalho consistia na prospecção propriamente dita, ou seja, visitas / reuniões com os potenciais emissores, bem como o acompanhamento do processo de registro da operação junto à CVM – Comissão de Valores Mobiliário e do procedimento de venda dos títulos ao mercado (basicamente investidores institucionais). | |
| Grupo Planner | 2001/ Atual | Diretor / Conselheiro | Responsável pela administração fiduciária de Fundos de Investimento | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5.368,00 | 17.083.089,00 | 24,95% | 21,88% | 78,12% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 3.441.400,00 | 5,02% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 3,00 | 47.957.707,00 | 70,03% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |