| Nome do Fundo: | XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 30.654.849/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 04/12/2019 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRXPPRCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 7.316.171,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | admfundos@vortx.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA | 16.789.525/0001-98 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04.543-907, SP | (11) 3526-0148 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S | 61.366.936/0001-25 | Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 7º andar, Torre Norte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, SP | (11)2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Edifício Itower | Aquisição de imóvel locado para geração de renda | 255.037.540,72 | Aquisição via Securitização + Capital Próprio | |
| Pagamento de sinal Edifício Faria Lima Plaza | Aquisição de imóvel para renda | 154.539.759,65 | Capital Próprio | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os ativos estão bem consevados, a princípio temos pouca demanda de CAPEX para o próximo exercicio. Temos nosso time de engenharia que acompanha periodicamente o estado físico do nosso portfólio e as possiveis melhorias se necessárias. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em 2020, apesar do segmento de lajes corporativas ter sido impactado diretamente pelo efeito do Pandemia e suas respectivas restrições, o resultado do Fundo performou com certa estabilidade se olharmos a média mensal. Atraves da apuração do resultado mensal dos ativos do portfólio e do recebimento relevante de algumas multas contratuais o fundo pode linearizar a distribuição de rendimentos, mantendo um patamar médio de R$ 0,57/cota sobretudo no último semestre. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O afrouxamento das políticas de isolamento social a partir meados de 2020 culminou na retomada da atividade econômica ao longo do segundo semestre. Apesar da delineação dos contornos de uma potencial recuperação em “v”, os severos impactos da crise sanitário-econômica ocasionada pelo COVID-19 devem provocar uma retração do PIB em torno de 4,1% no encerramento de 2020 - os dados divulgados no 3T20 sinalizavam uma contração do PIB próxima de 4,8%. Os rumos da economia brasileira de 2021 serão ditados, em linhas gerais, pela capacidade de o governo retomar as rédeas da esfera fiscal, mantendo sob controle os gastos públicos após o aumento do endividamento em virtude da crise, aprovar reformas estruturais e articular em prol da aquisição célere de vacinas e da implementação de um plano de imunização que seja eficaz (principal solução para a crise sanitária). Com relação à política monetária, destacamos que o COPOM iniciou o processo de normalização parcial da Selic, com vistas no controle inflacionário, mas ainda com elevado grau de estímulo à economia. Sobre o setor imobiliário, a reduzida taxa básica de juros permanece funcionando como mola propulsora de investimentos em estratégias específicas (como, por exemplo, no segmento logístico/industrial) em virtude não somente do potencial de geração de retornos acima do CDI como também para fins de diversificação de carteira. A perspectiva de crescimento econômico dos próximos anos, aliada à permanência da taxa básica de juros em níveis relativamente baixos (ainda com majorações parciais), contribuirão para a continuidade desta dinâmica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Com base nos aspectos vivenciados em 2020 e as tratativas governamentais, analisamos 2021 de forma conservadora para o segmento de lajes corporativas e para a composição da carteira. O agravamento de casos de COVID-19 no 1T21 e falta de vacinação acarretam em impactos negativos no retorno do fluxo de pessoas no ambiente corporativo. Em paralelo, podemos analisar a qualidade e o posicionamento estratégico dos ativos compostos na carteira. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| BOX 298 (Fidalga) | 11.600.000,00 | SIM | -40,07% | |
| Edifício Módulo Rebouças | 20.900.000,00 | SIM | -4,43% | |
| Edifício Corporate Evolution | 299.400.000,00 | SIM | -0,25% | |
| Edifício Santa Catarina | 17.200.000,00 | SIM | -10,67% | |
| Edifício Itower | 255.037.540,72 | NÃO | 0,00% | |
| Pagamento de Sinal Edifício Faria Lima Plaza | 154.539.759,65 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| O valor justo das propriedades para investimento estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela Colliers International. O método adotado para o período foi o da capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado e que teve como data- base 31 de dezembro de 2020 (data-base do fluxo de caixa). O cálculo e a análise de valor de mercado foram baseados nos estudos das características físicas da propriedade e a sua localização. A metodologia adotada para a avaliação dos quatro ativos investidos pelo Fundo foi de fluxo de caixa descontado. Neste método receitas e despesas são estimadas e um fluxo de caixa é projetado atualizado por uma taxa mínima de atratividade. O valor presente estimado da propriedade é o valor do fluxo de caixa futuro descontado pela menor taxa de retorno atrativo. As taxas foram calculadas de acordo com opções de investimentos no segmento e o risco de negócio de cada empreendimento. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP admfundos@vortx.com.br ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Instrução CVM nº 472/08, nos prazos previstos na referida Instrução. A divulgação de informações referidas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 472/08 serão realizadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (https://www.vortx.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. Compete ao Cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o Cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e somente poderá ser realizada, no mínimo, 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não possui informação apresentada. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, observado o disposto nos itens 10.1.4 e 10.1.5 abaixo. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizado conforme segue: Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Até R$ 500.000.000,00 Taxa de Administração 0,95% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00 Taxa de Administração 0,85% a.a. Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo Acima de R$1.000.000.000,01 Taxa de Administração 0,75% a.a. Os valores base informados acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | mw@vortx.com.br | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 04/2018 até a presente data | Head Funds Trust Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| BTG Pactual | 08/2004 atpe 06/2017 | Administrador de Carteira de Valores Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 33.615,00 | 7.316.171,00 | 100,00% | 85,15% | 14,85% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados no regulameto, ou através da página do fundo www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas de emissão do Fundo, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta e a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da respectiva Oferta. As Cotas somente poderão ser negociadas nos ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhidos pelo Administrador. Para efeitos do disposto nesta Cláusula, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros, dos Títulos e Valores Imobiliários e/ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: https://downloads.xpi.com.br/cms/application/pdf/Pol%C3%ADtica%20de%20Exerc%C3%ADci o%20de%20Direito%20de%20Voto%20(Proxy%20Vote)_PRO_XPV_001_v1.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |