| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP I | CNPJ do Fundo: | 38.456.598/0001-09 |
| Data de Funcionamento: | 26/11/2020 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BR06D5CTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.900,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 26/11/2023 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22..61.0.5/00/0-00 | R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020 | 0113030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: - | -../- | - | - |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: Rooftop - Investimento Imobiliário Inteligente | 37.209.138/0001-05 | Av. Brg. Faria Lima, 4055 - Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, 04538-030 | (18) 99601-0112 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| AP ANTONELLO | todos os ativos tem objetivo de venda | 350.000,00 | Caixa | |
| CASA HIGIENO | todos os ativos tem objetivo de venda | 376.250,00 | Caixa | |
| CASA ITATIAI | todos os ativos tem objetivo de venda | 102.200,00 | Caixa | |
| CASA LÍDER | todos os ativos tem objetivo de venda | 129.725,00 | Caixa | |
| FURQIM | todos os ativos tem objetivo de venda | 184.625,00 | Caixa | |
| IMOPLAN LT 1 | todos os ativos tem objetivo de venda | 79.025,00 | Caixa | |
| IMOPLAN LT 2 | todos os ativos tem objetivo de venda | 79.025,00 | Caixa | |
| JD AVIAÇÃO | todos os ativos tem objetivo de venda | 275.049,32 | Caixa | |
| JD. ITAPURA | todos os ativos tem objetivo de venda | 82.288,19 | Caixa | |
| SANTA FE 1 | todos os ativos tem objetivo de venda | 63.375,00 | Caixa | |
| SANTA FE 2 | todos os ativos tem objetivo de venda | 63.375,00 | Caixa | |
| SANTA FE 3 | todos os ativos tem objetivo de venda | 63.375,00 | Caixa | |
| SANTA FE 4 | todos os ativos tem objetivo de venda | 63.375,00 | Caixa | |
| TERRENO GUAD | todos os ativos tem objetivo de venda | 41.637,61 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo prevê o investimento de mais R$60.000.000,00 (sessenta milhões) para o exercício seguinte com ritmo de alocação de aproximadamente R$10.000.000,00 por mês nos próximos 6 meses. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo está ainda em fase de compra findando o quarto mês em março de 2021 e os valores ativados correspondem aos valores de aquisição, portanto, ainda não apresenta resultados ou vendas de ativos realizadas. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O segmetno de ativos distressed onde a principal atuação do fundo consiste na compra de ativos em leilões judiciais e extra-judiciais passou por momento muito oportunístico após crise acentuada do Covid e economica muitos proprietários de imóveis tiveram problemas de solvência e tiveram imóveis retomados por credores gerando ótimas oportunidades de aquisição para o fundo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o próximo período entendemos que este nosso segmento de atuação continuará ainda mais promissor com mais oferta de imóveis retomados e com claras oportunidades de ganho para nossos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| AP ANTONELLO | 350.000,00 | SIM | 0,00% | |
| CASA HIGIENO | 376.250,00 | SIM | 0,00% | |
| CASA ITATIAI | 102.200,00 | SIM | 0,00% | |
| CASA LÍDER | 129.725,00 | SIM | 0,00% | |
| FURQIM | 184.625,00 | SIM | 0,00% | |
| IMOPLAN LT 1 | 79.025,00 | SIM | 0,00% | |
| IMOPLAN LT 2 | 79.025,00 | SIM | 0,00% | |
| JD AVIAÇÃO | 275.049,32 | SIM | 0,00% | |
| JD. ITAPURA | 82.288,19 | SIM | 0,00% | |
| SANTA FE 1 | 63.375,00 | SIM | 0,00% | |
| SANTA FE 2 | 63.375,00 | SIM | 0,00% | |
| SANTA FE 3 | 63.375,00 | SIM | 0,00% | |
| SANTA FE 4 | 63.375,00 | SIM | 0,00% | |
| TERRENO GUAD | 41.637,61 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Todos os ativos do fundo estão ativados com valor de aquisição e não sofrerão qualqeur atualização de valor até o momento da venda. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Artigo 36 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por comunicação escrita enviada por correio ou correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista, e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores, devendo constar obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Único: O Cotista que tiver interesse em receber correspondências por meio físico deve solicitar expressamente ao Administrador, ocasião em que os custos com o seu envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento. Artigo 37 - A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita: (i) com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da divulgação do edital de convocação, no caso da Assembleia Geral de Cotistas extraordinária. : O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não possui informação. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 16 - Pelos serviços de administração, gestão, controladoria, contabilidade, tesouraria e escrituração do Fundo e de suas Cotas, o Administrador receberá uma taxa de administração equivalente à soma dos seguintes valores: (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano calculada sobre: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (ii) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, respeitado, em ambos os casos, o mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); (b) um valor fixo mensal de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais), referente ao pagamento pela prestação do serviço de Banco Liquidante do Fundo, caso seja contratado; (c) um valor fixo mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), referente aos serviços de Escrituração, acrescido dos valores unitários por Cotistas, conforme a variação do número de Cotistas do Fundo nos termos da tabela abaixo; (d) um valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho, para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral, e (e) os seguintes valores (i) envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (Custo unitário de R$ 5,00 por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa); (ii) Cadastro de cotistas no sistema de escrituração do Administrador, custo unitário de R$ 5,00 por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais; (iii) envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50, acrescido de custos de postagens (“Taxa de Administração”) | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 0,00 | NaN | 0,00% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 04/2018 até a presente data | Head Funds Trust Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| BTG Pactual | 08/2004 atpe 06/2017 | Administrador de Carteira de Valores Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2,00 | 300,00 | 7,69% | 7,69% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 600,00 | 15,38% | 15,38% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 3.000,00 | 76,92% | 0,00% | 76,92% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Parágrafo 2º: O Administrador, com vistas à constituição do Fundo, aprovou a primeira emissão, no total de até 100.000 (cem mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1.000 (mil reais) por Cota (“Preço de Integralização”), no montante inicial de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), em série única (“Primeira Emissão”). Parágrafo 3º: As Cotas da Primeira Emissão serão objeto de distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das disposições deste Regulamento referentes às ofertas públicas de Cotas do Fundo, sob o regime de melhores esforços de colocação. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas emitidas na Primeira Emissão é de 6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição, observado o disposto no Artigo 8º, §2º e no Artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476/09 (“Oferta”). Parágrafo 4º: Nos termos do Artigo 5º-A da Instrução CVM nº 476/09 , será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, respeitado o montante mínimo correspondente a 10.000 (dez mil) Cotas, no montante mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), observado os procedimentos descritos nos Artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400/03. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Parágrafo 5º: O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores e mantê-los lá até a sua realização; (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.Parágrafo 1º: A convocação por iniciativa de Cotistas deve ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos respectivos requerentes, salvo se a Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário. Parágrafo 2º: Por ocasião da Assembleia Geral de Cotistas ordinária, os detentores de Cotas que representem, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária. Parágrafo 3º: O pedido de que trata o Parágrafo 2º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no §2º do Artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ordinária.https://vortx.com.br/ |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |