| Nome do Fundo: | XPCE RE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 24.853.060/0001-15 |
| Data de Funcionamento: | 27/12/2015 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRXPCECTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 39.530,43 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020 | Telefones: | 11 3030-7177 |
| Site: | www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Ouro Preto Investimentos | 11.916.849/0001-26 | Av. Pres Juscelino Kubitschek 1600 5º andar, Itaim Bibi São Paulo- SP CEP: 04543-000 | (11) 3080-8222 |
| 1.2 | Custodiante: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º andar, Pinheiros, SP, CEP 5425020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young | 59.527.788/0001-31 | Av. Juscelino Kubitschek, nº 1909, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, CEP 04543011 | (11)2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SANEA TOCANT | Aumento de renda | 47.000.000,00 | Caixa | |
| CORP XPCE RE | Aumento de renda | 250.933,24 | Caixa | |
| PERDIZES | Aumento de renda | 191.331,02 | Caixa | |
| XPCE ANHAIA | Aumento de renda | 1,00 | Caixa | |
| XPCE CARMONT | Aumento de renda | 997.976,79 | Caixa | |
| XPCE CAYOWAA | Aumento de renda | 345.222,87 | Caixa | |
| XPCE MARIA | Aumento de renda | 2.155.037,98 | Caixa | |
| XPCE MOEMA | Aumento de renda | 398.922,51 | Caixa | |
| XPCE PAULA N | Aumento de renda | 319.892,93 | Caixa | |
| XPCE SETIN | Aumento de renda | 175.026,81 | Caixa | |
| XPCE VERGUEI | Aumento de renda | 231.248,42 | Caixa | |
| XPCE Y PERDI | Aumento de renda | 1,00 | Caixa | |
| XPJO | Aumento de renda | 29.733,11 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O único imóvel do fundo está locado na modalidade atípica de locação, cabendo ao gestor do fundo acompanhar a manutenção preventiva do imóvel, sob responsabilidade da locatária. Não há uma demanda específica, mas a locatária pretende fazer benfeitorias relacionadas ao imóvel e sua ETE. Com relação aos demais ativos do fundo, podemos destacar a possibilidade de realizar novos investimentos em holdings para a participação em desenvolvimentos imobiliários, na estrutura de consórcio. Neste último caso, conforme regulamento, os investimentos serão discutidos no comitê do fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em razão do único imóvel do fundo ter o seu contrato de locação cedido, os principais impactos positivos vieram de desinvestimentos em algumas holdings que participavam de operações imobiliárias através de consórcio. Dessa forma, nessas operações mencionadas o fundo demonstrou o resultado de sua estratégia e pode realizar com caixa os ganhos contábeis já reconhecidos por fair value. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O afrouxamento das políticas de isolamento social a partir meados de 2020 culminou na retomada da atividade econômica ao longo do segundo semestre. Apesar da delineação dos contornos de uma potencial recuperação em “v”, os severos impactos da crise sanitário-econômica ocasionada pelo COVID-19 devem provocar uma retração do PIB em torno de 4,1% no encerramento de 2020 - os dados divulgados no 3T20 sinalizavam uma contração do PIB próxima de 4,8%. Os rumos da economia brasileira de 2021 serão ditados, em linhas gerais, pela capacidade de o governo retomar as rédeas da esfera fiscal, mantendo sob controle os gastos públicos após o aumento do endividamento em virtude da crise, aprovar reformas estruturais e articular em prol da aquisição célere de vacinas e da implementação de um plano de imunização que seja eficaz (principal solução para a crise sanitária). Com relação à política monetária, destacamos que o COPOM iniciou o processo de normalização parcial da Selic, com vistas no controle inflacionário, mas ainda com elevado grau de estímulo à economia. A perspectiva de crescimento econômico dos próximos anos, aliada à permanência da taxa básica de juros em níveis relativamente baixos (ainda com majorações parciais), contribuirão para a continuidade desta dinâmica. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2021, em razão do mercado imobiliário aquecido, mesmo diante dos desafios da pandemia, esperamos novamente um ano de bons resultados no setor, sem grandes impactos específicos no fundo, em razão de sua natureza de longo prazo nos investimentos. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| SANEA TOCANT | 47.000.000,00 | SIM | 1,30% | |
| PERDIZES | 191.331,02 | SIM | 99,00% | |
| XPCE ANHAIA | 1,00 | SIM | 0,00% | |
| XPCE CARMONT | 997.976,79 | SIM | 0,39% | |
| XPCE CAYOWAA | 345.222,87 | SIM | 0,00% | |
| XPCE MARIA | 2.155.037,98 | SIM | 9,66% | |
| XPCE MOEMA | 398.922,51 | SIM | 100,00% | |
| XPCE PAULA N | 319.892,93 | SIM | -31,80% | |
| XPCE SETIN | 175.026,81 | SIM | -1,45% | |
| XPCE VERGUEI | 231.248,42 | SIM | 100,00% | |
| XPCE Y PERDI | 1,00 | SIM | 0,00% | |
| XPJO | 29.733,11 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Laudos de avaliação. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP
[email protected] ; www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) dia de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, inciso I da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não possui informação apresentada. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão da sua carteira, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, será devida pelo Fundo uma Taxa de Administração, equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observado o valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), corrigido anualmente pera variação positiva do IPCA, acrescido de R$ 1.000,00 (um mil reais) pela escrituração das Cotas, sendo que este último não será aplicável caso o Fundo detenha apenas um único cotista. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Marcos Wanderley Pereira | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Administrador | CPF: | 014.255.637-83 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior Completo | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 13/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 04/2018 até a presente data | Head Funds Trust Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| BTG Pactual | 08/2004 até 06/2017 | Administrador de Carteira de Valores Mobiliários | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 39.530,43 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ATIVOS ALVO E DOS ATIVOS FINANCEIROS QUE O FUNDO DETENHA INVESTIMENTOS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto no seguinte endereço: http://www.ouropretoinvestimentos.com.br/novo/wp content/uploads/2020/08/PoliticaVoto-Assembleias.pdf. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |