| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO SDI RIO BRAVO RENDA LOGÍSTICA - FII | CNPJ do Fundo: | 16.671.412/0001-93 |
| Data de Funcionamento: | 16/11/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSDILCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 4.770.100,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B - 3º Andar - Cj. 32- Vila Olimpia- São Paulo- SP- 0455106 | Telefones: | 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos DTVM LTDA | 72..60.0.0/26/0-00 | Av. Chedid Jafet, 222, blocob, 3º andar - Cj. 32 - São Paulo/SP | (11) 3509-6600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0001-25 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: TELLUS INVESTIMENTOS E CONSULTORIA LTDA. | 25..28.7.7/78/0-00 | Av, Brigadeiro Faria Lima, 2055 - 4º Andar | (11) 4280-4300 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Galpão Guarulhos | Imóvel para Renda | 36.300.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O FII SDI Rio Bravo Renda Logística tem por objeto a realização de investimentos em empreendimentos imobiliários de longo prazo, por meio de aquisição e posterior gestão patrimonial de imóveis de natureza logística e industrial, notadamente galpões logísticos, preferencialmente nos Estados de São Paulo e/ou Rio de Janeiro. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em (i) cotas de fundos de investimento imobiliário (“Ativos de Renda Variável”); (ii) ativos de renda fixa, considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a títulos públicos, letras de crédito imobiliário (LCI), certificados de depósito bancário de bancos que tenham classificação de riscos atribuída em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s, equivalente a “investment grade” ou fundos de investimento da classe Renda Fixa, observado que tais fundos de investimento poderão ser administrados pela Instituição Administradora ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Instituição Administradora (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos de Renda Variável designados como “Ativos Financeiros”; sendo os Ativos Financeiros (“Ativos de Renda Fixa, e em conjunto com os Ativos Imobiliários designados simplesmente como “Ativos”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve lucro líquido contábil de aproximadamente R$ 80 (oitenta ) milhões de reais (R$ 46 - quarenta e seis em 2019), representado substancialmente pela receita de aluguel e financeira, de R$ 30 (trinta) milhões, somado ao valor justo, de R$ 50 (cinquenta) milhões em 2020 (R$ 32 - trinta e dois milhões, em receita de alugueis em 2019, com ajuste ao valor justo de R$ 18 - dezoito milhões em 2019). A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2020 foi um ano de profunda retração econômica devido à pandemia do Covid-19. Para reduzir o impacto da crise, o governo federal lançou diversos programas para garantir renda e emprego que se mostraram muito eficazes e que impulsionaram principalmente o consumo. O impacto fiscal foi grande e a dívida pública deve alcançar 90% do PIB neste ano. Por isso, 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa. A inflação, devido ao excesso de demanda causado pelo auxílio emergencial, aos preços internacionais de commodities e à depreciação do real, subiu para 4,52% (ante 4,31% em 2019), acima da meta de inflação de 2020 (4%). Os estímulos fiscais foram acompanhados de estímulos monetários sem precedentes. A SELIC que iniciou o ano em 4,5%, foi reduzida para 2%, uma nova mínima histórica. O nível recorde da SELIC impulsionou também os empréstimos imobiliários, que cresceram 12% em 2020 e que foram aplicados em aquisições e reformas de imóveis com a implementação do home office. Segundo o Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 4,5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2019. Apesar da expansão residencial, a pandemia teve um impacto negativo sobre a ocupação de prédios comerciais. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 20% de vacância em 2020, frente aos 15% de vacância em 2019. Acreditamos que esse efeito seja temporário e esse mercado deve se recuperar gradualmente em 2021 com o retorno aos escritórios. A pandemia também prejudicou a performance dos fundos imobiliários em 2020. O IFIX chegou a perder 33% no pior momento da pandemia e mesmo com a recuperação ao final do ano, encerrou 2020 12% abaixo do nível máximo atingido no início do ano. Ao mesmo tempo, com a SELIC no nível historicamente baixo, houve aumento de 82% no número de investidores em FII, que chegou a 1,1 milhões de indivíduos. Por outro lado, o ano de 2020 mostrou uma notória resiliência do segmento imobiliário logístico, com a absorção líquida, ou seja, o real crescimento das áreas ocupadas, tendo atingido patamares de 1,5 milhão de m², número recorde da base histórica de análise, de acordo com a consultoria Cushman & Wakefield. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa, para que seja possível enxergar uma melhora em todos os setores de nossa economia, dentre eles o setor imobiliario. Em relação ao mercado imobiliario logístico, considerando que a área bruta locável por domicílio no país ainda é 4,5 vezes menor que a média dos principais mercados mundiais, o segmento ainda apresenta ampla frente de desenvolvimento para ativos de Fundos Imobiliários que estejam em localizações estratégicas e com boa eficiência de armazenagem, atraindo inquilinos de qualidade e de relevante ocupação, onde, apenas no ano passado, entre as quase 400 transações, as 10 principais novas locações do mercado logístico apresentaram área média de aproximadamente 84.000 m². |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Multimodal Duque de Caxias | 148.100.000,00 | SIM | 7,47% | |
| Loteamento Internacional Business Park | 44.900.000,00 | SIM | 15,13% | |
| One Park | 180.600.000,00 | SIM | 31,22% | |
| Galpão Guarulhos | 50.100.000,00 | SIM | 38,02% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., emissora do laudo de avaliação dos imóveis para o ano de 2020 externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, realizou a marcação a valor de mercado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base dezembro de 2020 (novembro em 2019). A avaliação teve seu valor de mercado de locação obtido pelo “Método Comparativo Direto de Dados de Mercado” e pelo “Método da Capitalização da Renda”, via Fluxo de Caixa Descontado. A técnica de Tratamento por Fatores para determinação de valores de imóveis admite, a validade da existência de relações fixas entre as diferenças dos atributos específicos dos elementos da amostra e os seus respectivos preços. O valor de mercado de venda foi mensurado através do Método da Capitalização da Renda, no qual o valor do imóvel é obtido com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista, considerando cenários viáveis. Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. Tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza do imóveis avaliados, suas situações socioeconômicas e a disponibilidades de dados e evidências de mercado seguras, a metodologia utilizada foi “Método da Renda” na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado considerando-se horizonte de análise de 10 anos, para a definição dos valores referenciais e indicadores. A taxa de desconto real aplicada foi entre 8,25% a.a. e 9,50% a.a. (8,75 e 9,75% a.a. em 2019) e a taxa de capitalização foi entre 7,25% a.a. e 9,00% a.a. (8,50% a.a. à 9,25% a.a. em 2019) e, na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora, refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Foram considerados no fluxo de caixa as despesas de conservação e manutenção dos imóveis durante o período de vacância, assim como os valores a serem gastos com a recolocação dos imóveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av Chedid Jafet, 222 Bloco B 3 Andar - conjunto 32 - São Paulo - SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails fiisdi@riobravo.com.br,administracaofii@riobravo.com.br e ri@riobravo.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pelos serviços de administração, o Fundo pagará uma taxa de administração correspondente a 0,84% (oitenta e quatro centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, com remuneração mínima mensal de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) das 02 (duas) aquela que for maior, corrigida anualmente pelo IGPM-FGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 3.833.715,32 | 0,76% | 0,84% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | de 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 44.094,00 | 4.517.510,00 | 94,70% | 82,94% | 11,77% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 252.590,00 | 5,30% | 5,30% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |