| Nome do Fundo: | FII MAX RETAIL | CNPJ do Fundo: | 11.274.415/0001-70 |
| Data de Funcionamento: | 30/10/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMAXRCTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 59.245,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.2
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Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30.306.294/0001-45 | PRAIA DE BOTAFOGO 501 - 5,6,7 ANDARES | (21) 3262-9757 |
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1.3
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Auditor Independente: Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes | 61.562.112/0001-20 | Av. Francisco Matarazzo, 1400 - Torre Torino - São Paulo - CEP: 05401-400 | 11 3674-2000 |
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1.4
|
Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.5
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Distribuidor de cotas: BANCO OURINVEST SA | 78.632.767/0001-20 | AV PAULISTA, 1728 - SOBRELOJA E 2º ANDAR - SAO PAULO - SP, CEP 01310-200 | (55 11) 4081-4444 |
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1.6
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Consultor Especializado: SOULMALLS ADM E COMERCIALIZAÇÃO DE CENTROS COMERCIAIS LTDA | 29.817.713/0001-89 | Av Ataulfo de Paiva, 266 -Sala 1 - Leblon - Rio de Janeiro - CEP: 22440-033 | (21) 2239-2628 |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- | | |
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6.
| Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período |
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) |
| Carrefour - Manaus | 24.689.000,00 | SIM | 2,86% |
| Lojas Americanas - Pará | 15.842.000,00 | SIM | -1,12% |
| Lojas Americanas - Rio de Janeiro | 16.224.000,00 | SIM | -12,27% |
| Lojas Americanas - Taguantinga | 15.136.000,00 | SIM | -12,15% |
| Lojas Americanas - Brasilia | 10.654.000,00 | SIM | 7,97% |
| Lojas Americanas - Alagoas | 10.134.000,00 | SIM | 1,20% |
| Lojas Americanas - Espírito Santo | 11.581.000,00 | SIM | -3,01% |
| Bom Preço - João Pessoa | 27.298.000,00 | SIM | 13,96% |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1019368-71.2020.8.26.0100 | Ação de Despejo c/c Cobrança | 1ª Instância | 04/03/2020 | 1.092.000,00 | FII MAX RETAILXCURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota |
| Principais fatos |
| 05.03.2020: Proferida decisão intimando o Fundo a se manifestar sobre a redistribuição do processo ao foro do Rio de Janeiro ou de Brasília, sob o argumento de que a eleição de foro deve seguir a lógica da lei processual, sendo vedada a escolha aleatória e sem qualquer elemento de ligação com o foro eleito.
11.06.2020: Juntada aos autos a decisão monocrática proferida no âmbito do Agravo de Instrumento nº. 2085627-40.2020.8.26.0000, provendo o recurso para manter a cláusula de eleição de foro.
26.06.2020: Proferida sentença de procedência para decretar a rescisão do contrato e o despejo, bem como condenar o Curso Exatas ao pagamento de aluguéis e demais encargos contratuais até a desocupação do imóvel, sendo corrigidos monetariamente com juros de 1% ao mês a partir da citação.
30.07.2020: Juntadas informações acerca do Agravo de Instrumento nº 2125376-64.2020.8.26.0000, interposto pelo Fundo, que transitou em julgado.
13.08.2020: Juntada de petição pelo Fundo, informando que concorda com o julgamento virtual do recurso em razão da situação excepcional da pandemia do Covid-19. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0029652-58.2020.8.26.0100 | Cumprimento provisório de sentença | 1ª Instância | 03/07/2020 | 0,00 | FII MAX RETAILXCURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota |
| Principais fatos |
| 06.07.2020: Proferida decisão determinando intimação do Curso Exatas para desocupação voluntária, no prazo de 15 dias.
31.07.2020: Apresentada manifestação do Fundo para comunicar o decurso do prazo e requerer a expedição de Carta Precatória.
03.08.2020: Proferido ato ordinatório determinando que se expeça a Carta Precatória.
21.10.2020: Ofício do Juízo Deprecado informando que não há medidas a serem adotadas em relação ao aditamento da Carta Precatória, considerando que não houve a notificação da requerida e nem findou o prazo para a desocupação voluntária.
21.10.2020: Ato ordinatório intimando o Fundo para manifestar-se sobre o comunicado do Juízo Deprecado. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Cumprimento de sentença para desocupação de imóvel. Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0715462-41.2020.8.07.0015 | Carta Precatória | 1ª Instância | 30/09/2020 | 0,00 | FII MAX RETAILXCURSOS PREPARATÓRIOS EXATAS LTDA.-ME | remota |
| Principais fatos |
| 30.09.2020: Proferida decisão determinando o cumprimento da carta para que no prazo de 15 (quinze) dias a Executada efetue a desocupação voluntária do imóvel, prevendo a possibilidade de reforço policial, caso necessário.
09.11.2020: Expedida certidão do Oficial de Justiça informando que deixou de notificar o Curso Exatas em razão do imóvel estar fechado e não constarem informações sobre o uso do local pelo Curso Exatas.
11.11.2020: Apresentada petição pelo Fundo requerendo o desarquivamento e retificação do erro na indicação do endereço, reiterando o pedido para que seja expedido novo mandado de intimação por Oficial de Justiça e que, caso não seja realizada a desocupação voluntária no prazo de 15 (quinze) dias, o despejo forçado seja realizado nestes mesmos autos.
16.11.2020: Proferida decisão deferindo o pedido do Fundo, com força de mandado para notificar o Curso Exatas e determinar que caso não proceda à desocupação voluntária será expedido o mandado de despejo, inclusive com possibilidade de reforço policial.
24.11.2020: Certidão de cumprimento do mandado, informando a notificação do Curso Exatas.
15.12.2020: Juntada aos autos petição do Fundo informando que não houve a desocupação voluntária do imóvel por parte do Curso Exatas, motivo pelo qual requereu a expedição de mandado específico para o despejo.
17.12.2020: Proferida decisão/mandado autorizando o despejo do Curso Exatas no endereço indicado, autorizada a requisição de reforço policial caso necessário.
18.12.2020: Comunicação informando a de decisão proferida nos autos do Agravo de Instrumento nº 0752595-65.2020.8.07.0000, interposto pelo Curso Exatas face à decisão/mandado, que deixou de conhecer o recurso |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Carta precatória para despejo do Curso Exatas |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura.
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected], nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
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10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,15% (quinze centésimos décimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor contábil do patrimônio líquido do FUNDO, nos demais casos e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, acrescido ainda do valor equivalente a até 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. §1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao mês em que os serviços forem prestados. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 359.795,90 | 0,27% | 0,31% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 45 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |