| Nome do Fundo: | FII HOSPITAL NOSSA SENHORA DE LOURDES | CNPJ do Fundo: | 08.014.513/0001-63 |
| Data de Funcionamento: | 20/04/2006 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRNSLUCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.144.800,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HospitalTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3102 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.2
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Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A | 30..30.6.2/94/0-00 | Praia de Botafogo, 501 - 5ª Andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ | (21) 2533 1900 |
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1.3
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Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES | 57..75.5.2/17/0-01 | Rua do Passeio, 38 Setor 2, Sla 1701-1704, Rio de Janeiro-RJ | (21) 3218-2051 |
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1.4
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Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.5
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Distribuidor de cotas: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.6
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Consultor Especializado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0228774-67.2011.8.26.0100 (583.00.2011.228774) | Foro Central, 35ª Vara Cível, SP | 1ª Instância | 19/12/2011 | 24.279.192,00 | Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.XFundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes | remota |
| Principais fatos |
| 19.12.2011 – Protocolização de Ação Revisional. 10.01.2012 - Designada Audiência de Conciliação para o dia 07.03.2012. Aluguel provisório fixado R$ 1.618.613,00; 16.01.2012 - Interposto recurso (Agravo de Instrumento) pelo FUNDO requerendo suspensão dos efeitos da decisão proferida em 10.01.2012; 07.03.2012 - Audiência de conciliação infrutífera. Apresentada contestação pelo FUNDO; 29.03.2012 - Realizado Julgamento do Agravo de Instrumento interposto pelo FUNDO. O recurso não foi conhecido por maioria de votos; 24.04.2012 - O FUNDO opôs Embargos de Declaração em face da decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento; 28.05.2012 - Embargos rejeitados; 14.06.2012 - ApresentadosRecurso Especial e Recurso Extraordinário pelo Fundo contra decisão que negou conhecimento ao Agravo de Instrumento. 23.10.2012 - Apresentado laudo pericial pelo Perito Oficial;20.08.2013 - Sentença: juiz julgou procedente a ação, para o fim de fixar para a parte do imóvel objeto da ação o aluguel mensal de R$ 1.261.546,50, válido a partir da citação, permanecendo inalteradas as demais cláusulas contratuais;09.01.2014 - Sentença: embargos de declaração: juiz rejeitou os embargos de declaração apresentados pelo FUNDO, que alegou haver contradição na decisão proferida. Ambas as partes apelara;14.05.2015 - Julgamento: negaram provimento a ambas apelações, Autor e Réu;11.06.2015 - Negado provimento a Embargos de Declaração opostos pelo Autor;24.06.2015 - Recurso Especial do Autor;30.06.2015 - Recurso Especial do Réu;03.06.2016 - O recurso especial interposto pelo Hospital Nossa Senhora de Lourdes foi inadmitido; decisão agravada pelo Hospital em 16.08.2016;02.05.2018 - Negado provimento ao agravo denegatório de recurso especial interposto pelo Hospital;15.05.2018 - Protocolo cumprimento de sentença em 1ª instância.Valor da execução: R$ 6.736.620,93 entre a citação (agosto/11) e a liminar da segunda revisional;18.10.2018 - Requerimento de expedição de guia para levantamento do valor incontroverso;07.11.2018 - Houve debate sobre valor controverso e incontroverso a partir da oposição de embargos à execução pelo hospital;07.02.2019 - Indeferimento do pedido de levantamento e envio do processo para o contador judicial .Agravo de Instrumento Interposto pelo Fundo. 13.03.2019 – Agravo de Instrumento julgado procedente para determinar o levantamento do valor incontroverso. Aguarda-se o levantamento;16.10.2019 - Autos principais arquivados. Segue o cumprimento de sentença.06.11.2020 – Autos recebidos da contadoria com a informação que a contadoria judicial não tem condições para realizar os cálculos, e sugere a designação de um perito contábil.
10.11.2020 – Pedido do Hospital para designação de audiência conciliatória.
17.11.2020 – Pedido do FII HNSL para designação de perito contábil. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. De acordo com o escritório responsável. Em cumprimento de sentença. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1079521-12.2016.8.26.0100 | Foro Central, 37ª Vara Cível, SP | 2ª Instância | 28/07/2016 | 24.342.044,83 | Rede D´Or São Luiz (Unidade Jabaquara)XFundo de Investimento Imobiliário Hospital Nossa Senhora de Lourdes | provável |
| Principais fatos |
| 8/07/2016 - Inicial distribuida. 09/08/2016 - Inicial recebida com determinação de citação e fixação de alugueis provisórios em R$1.768.884,87 (um milhão, setecentos e sessenta e oito mil, oitocentos e quatro reais e oitenta e sete centavos);20/09/2016 - Contestação Juntada;16/11/2016 - Decisão determinando as partes que especifiquem as provas a serem produzidas;04/04/2017 - Decisão em que juiz define ser desnecessária audiência de tentativa de conciliação, designa perito e determina o início da fase de produção de provas;31/07/2017 petição Autor informando o juízo da notificação enviada pelo Réu;08/08/2017: manifestação do Réu à petição supra; 17/08/2017: petição do Autor com o comprovante de pagamento dos honorários periciais.;06/03/2018: despacho determinando que o perito judicial leve em consideração a cláusula 4.1 do contrato (8% da receita bruta).Agendamento da perícia para 09/04/2018 às 8h30;09/04/2018 : perícia realizada. 14/06/2018 : Decisão que, analisando pedido de reconsideração da decisão efetuado pelo Hospital (da decisão de 06.03.2018), negou-o;25/06/2018: Laudo apresentado. 06/07/2018: Apresentação de parecer do escritório Duarte&Garcia pelo Hospital autor e novo requerimento de reconsideração do despacho de 06.03.2018.;11/07/2018: Manifestação do FII ao parecer do escritório Duarte&Garcia.. 16/08/2018 : Decisão deteminando que as partes se manifestem sobre laudo pericial. 18/11/2018: Intimação do perito para se manifestar sobre os questionamentos do assistentes técnicos.;31/01/2019: Manifestação e esclarecimentos do perito judicial. 13/03/2019: Juntada de manifestação das partes sobre esclarecimento do perito. 11/06/2019: Protocolo de alegações finais das partes;26/09/2019: Sentença fixando o aluguel em 1.496.998,86. ;23/10/2019: Apelação do Fundo. 29/10/2019: Hospital intimado a apresentar contrarrazões (decisão publicada em 10.12.2019). 20/10/2020: Redistribuído à 32ª Câmara de Direito Privado Relator: 10639 - Caio Marcelo Mendes de Oliveira. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário, em geral a partir da data-base de ajuizamento/citação. Custas e honorários advocatícios podem ser considerados devidos. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1063687-27.2020.8.26.0100 | Foro Central, 21ª Vara Cível, SP | 1ª Instância | 21/07/2020 | 1.000,00 | Fundo de Investimento Imobiliário - Fii Hospital Nossa Senhora de LourdesXHospital Nossa Senhora de Lourdes S.A. | possível |
| Principais fatos |
| 21.07.2020 – Distribuição da ação
23.07.2020 – Despacho determinando a citação do Réu
04.08.2020 – Citação do Réu.
24.08.2020 - Contestação apresentada.
22.09.2020 – réplica
23.09.2020 – conclusos .
21.01.2021 – Prazo para as partes indicarem se têm interesse em audiência de conciliação. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Ação de Exibição de Documentos - Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento a favor do réu/executado. |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votas os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos os documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima (e.g. ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida); (c) Para Cotistas Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato.
ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas, através dos endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3” ou “Bolsa”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura.
iii – Quanto as regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos cotistas mandem na forma da carta resposta anexa a carta consulta até o prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail [email protected], nos termos do Art. 40 do Regulamento. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco BTG Pactual (“Cuore” ou “plataforma de assinatura eletrônica”). |
|
10.3
| Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um momento de necessidade de distanciamento social, a Administradora segue as disposições do Ofício n° 36/2020 emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta da Administradora da referida Assembleia que são disponibilizadas no Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, a Administradora envia a Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma Webex, para o cadastro é exigido, documentos de identificação/representação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao cotista. Concluído o pré-cadastro os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário, para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial a Assembleia e suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração
composta de: (a) valor equivalente a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) incidentes
sobre o total de receita mensal do FUNDO, observado o valor mínimo de R$ 18.000,00 (dezoito
mil reais), valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de
Preços de Mercado), elaborado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV e que deverá
ser pago diretamente à ADMINISTRADORA; e (b) valor equivalente a até 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, calculada (1) sobre o valor contábil do
patrimônio líquido do Fundo; ou (2) sobre o valor de mercado do Fundo, caso a Taxa de
Administração seja calculada sobre o valor de mercado do Fundo; correspondente aos serviços
de escrituração das cotas do Fundo, incluído na Taxa de Administração e a ser pago a terceiros. A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada
até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 1.006.709,81 | 0,41% | 0,31% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 45 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |