| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MERCANTIL DO BRASIL - FII | CNPJ do Fundo: | 13.500.306/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 08/04/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRMBRFCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 101.664,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RIO BRAVO INVESTIMENTOS DTVM LTDA | 72.600.026/0001-81 | AV. CHEDID JAFET, 222 3and bl b | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: PEMOM AUDOTORES INDEPENDENTES S/S | 18..22.7.7/33/0-00 | Av. Francisco Matarazzo, 404, 2and, sala 01 Água Branca/SP | 11 26190500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O objetivo principal do Fundo é a participação no Empreendimento, mediante a aquisição dos Imóveis, com vistas à sua exploração comercial através de locação de todas as suas unidades comerciais ao Banco Mercantil do Brasil S.A. As disponibilidades financeiras do Fundo, que temporariamente não estiverem aplicadas em imóveis, serão aplicadas em fundos de investimento e/ou em ativos de renda fixa, de acordo a legislação vigente, a critério da Administradora, com a finalidade de atender as necessidades de liquidez do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em 2020 o Fundo apresentou um resultado liquido de - R$ 4.414 que é reflexo da avaliação do valor justo dos imóveis na carteira do Fundo. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2020 foi um ano de profunda retração econômica devido à pandemia do Covid-19. Para reduzir o impacto da crise, o governo federal lançou diversos programas para garantir renda e emprego que se mostraram muito eficazes e que impulsionaram principalmente o consumo. O impacto fiscal foi grande e a dívida pública deve alcançar 90% do PIB neste ano. Por isso, 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa. A inflação, devido ao excesso de demanda causado pelo auxílio emergencial, aos preços internacionais de commodities e à depreciação do real, subiu para 4,52% (ante 4,31% em 2019), acima da meta de inflação de 2020 (4%). Os estímulos fiscais foram acompanhados de estímulos monetários sem precedentes. A SELIC que iniciou o ano em 4,5%, foi reduzida para 2%, uma nova mínima histórica. O nível recorde da SELIC impulsionou também os empréstimos imobiliários, que cresceram 12% em 2020 e que foram aplicados em aquisições e reformas de imóveis com a implementação do home office. Segundo o Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 4,5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2019. Apesar da expansão residencial, a pandemia teve um impacto negativo sobre a ocupação de prédios comerciais. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 20% de vacância em 2020, frente aos 15% de vacância em 2019. Acreditamos que esse efeito seja temporário e esse mercado deve se recuperar gradualmente em 2021 com o retorno aos escritórios. A pandemia também prejudicou a performance dos fundos imobiliários em 2020. O IFIX chegou a perder 33% no pior momento da pandemia e mesmo com a recuperação ao final do ano, encerrou 2020 12% abaixo do nível máximo atingido no início do ano. Ao mesmo tempo, com a SELIC no nível historicamente baixo, houve aumento de 82% no número de investidores em FII, que chegou a 1,1 milhões de indivíduos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2021, espera-se que haja uma melhora da atividade econômica e arrefecimento da crise causada pela pandemia da Covid-19 ao passo em que se avança com a vacinação da população. Perspectivas de melhora no cenário econômico se refletem no segmento de lajes corporativas através da maior estabilidade financeira dos locatários e aquecimento do mercado em termos de transações e locações. Em paralelo, a imunização da população traz maior segurança para que, gradualmente, as empresas retornem às atividades presenciais nos escritórios e o fluxo de pessoas nos empreendimentos se normalize. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Sede | 92.600.000,00 | SIM | -13,30% | |
| Agência Bancária | 19.100.000,00 | SIM | -2,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data-base novembro de 2020 (em 2019 foi avaliado pela CBRE na data-base de novembro). A avaliação da agência bancária foi realizada pelo método da capitalização da renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 20 anos analisando-se o contrato vigente (com previsão de término em julho de 2031). A taxa de desconto real aplicada foi de 7,0% a 8,0% a.a. (7,25% a.a. a 8,25% a.a. em 2019) e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e o prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. A avaliação para o Edifício Sede foi realizada pelo método da capitalização da renda através do Fluxo de Caixa Descontado (FCD) num horizonte de 20 anos analisando-se o contrato vigente (com previsão de término em julho de 2031). Após o término do contrato vigente foi considerada a renovação do contrato de aluguel em condições de mercado. A taxa de desconto real aplicada foi de 8,50 a 9,50% a.a. (9,25% a 10,25% a.a. em 2019) e na avaliação do perito terceirizado e da instituição administradora refletem as avaliações atuais do mercado quanto às incertezas no valor e o prazo dos fluxos de caixa. As despesas de conservação e manutenção dos imóveis são de responsabilidade dos locatários e, portanto, não foram considerados no laudo de avaliação. Em outubro de 2020 o terceiro Aditamento ao Contrato Locação Não Residencial, com previsão de redução dos valores locatícios do Edifício Sede BH foi firmado dentro dos termos comerciais e legais cabíveis à Administradora, uma vez que a última revisional foi exercida há mais de três anos. Para balizar o valor de mercado e assessorar a Rio Bravo na negociação foi contratada a CBRE Consultoria do Brasil Ltda. assegurando que os valores pactuados entre as partes são valores de mercado justificáveis e de acordo com os preços praticados na região. Em razão da redução do valor de locação mensal do Edifício Sede BH, o laudo de avaliação do Fundo foi impactado negativamente considerando que houve queda significativa na receita e a relevância do imóvel em questão no patrimônio do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B 3º andar - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected] ; [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida a seguinte remuneração pelo Fundo (“Taxa de Administração”): I - uma remuneração correspondente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de um doze avos (1/12), paga até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados, observada, ainda, a remuneração mínima de R$18.000,00 (dezoito mil reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas na data base de 01/05/2011; e II - além dos honorários previstos acima, será devida à Instituição Administradora a quantia equivalente a (a) R$ 2.830,10 (dois mil oitocentos e trinta reais e dez centavos) mensais, atualizada conforme contrato celebrado entre a empresa de contabilidade e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de contabilidade, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora; e (ii) R$5.766,89 (cinco mil setecentos e sessenta e seis reais e oitenta e nove centavos) mensais, atualizada conforme Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas celebrado entre a empresa de escrituração das quotas e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de escrituração das quotas, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora, sendo que as referidas remunerações serão pagas pelo Fundo diretamente à empresa de contabilidade e ao escriturador, respectivamente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 378.000,00 | 0,29% | 0,34% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 - 2018 | CIO Chief Investment officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | desde 2019 | CEO chief executive officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.838,00 | 101.664,00 | 100,00% | 95,60% | 4,40% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |