| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA | CNPJ do Fundo: | 03.683.056/0001-86 |
| Data de Funcionamento: | 12/01/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRCRBCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.690.695,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET, 222, BLOCO B - 3ª ANDAR- VILA OLÍMPIA- SÃO PAULO- SP- 045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | fundosimobiliarios@riobravo.com.br |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, Nº 222 Bloco B 3º Andar - São Paulo - SP | 11 35096600 |
| 1.2 | Custodiante: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egidio de Souza Aranha, 100 São Paulo/SP | |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (5511) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: CBRE Consultoria do Brasil LTDA | 51..71.8.5/75/0-00 | Av. Nações Unidas 14171 - Vila Gertrudes | 11 2110-9000 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Edifício Alameda Santos 1800 | Imóvel em construção para renda | 71.315.000,00 | Recursos próprios / emissão de cotas | |
| Edifício Condomínio Continental Square Faria Lima | . | 0,00 | . | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Na data de 31/12/2020 o Fundo possui aproximadamente R$ 71 (setenta e sete) milhões em aplicações financeiras, recursos investidos em aplicações de renda fixa. A Rio Bravo continua em busca de oportunidade de investimento no mercado imobiliário com base nestes recursos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo registrou em 2020 um lucro contábil de R$ 53,732 milhões, incluindo o ajuste a valor justo e resultado de caixa. O resultado do periodo deve-se primordiamente as receitas de locação dos ativos do Fundo. A distribuição de rendimentos do ano foi superior aos 95% mínimos exigidos. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2020 foi um ano de profunda retração econômica devido à pandemia do Covid-19. Para reduzir o impacto da crise, o governo federal lançou diversos programas para garantir renda e emprego que se mostraram muito eficazes e que impulsionaram principalmente o consumo. O impacto fiscal foi grande e a dívida pública deve alcançar 90% do PIB neste ano. Por isso, 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa. A inflação, devido ao excesso de demanda causado pelo auxílio emergencial, aos preços internacionais de commodities e à depreciação do real, subiu para 4,52% (ante 4,31% em 2019), acima da meta de inflação de 2020 (4%). Os estímulos fiscais foram acompanhados de estímulos monetários sem precedentes. A SELIC que iniciou o ano em 4,5%, foi reduzida para 2%, uma nova mínima histórica. O nível recorde da SELIC impulsionou também os empréstimos imobiliários, que cresceram 12% em 2020 e que foram aplicados em aquisições e reformas de imóveis com a implementação do home office. Segundo o Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 4,5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2019. Apesar da expansão residencial, a pandemia teve um impacto negativo sobre a ocupação de prédios comerciais. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 20% de vacância em 2020, frente aos 15% de vacância em 2019. Acreditamos que esse efeito seja temporário e esse mercado deve se recuperar gradualmente em 2021 com o retorno aos escritórios. A pandemia também prejudicou a performance dos fundos imobiliários em 2020. O IFIX chegou a perder 33% no pior momento da pandemia e mesmo com a recuperação ao final do ano, encerrou 2020 12% abaixo do nível máximo atingido no início do ano. Ao mesmo tempo, com a SELIC no nível historicamente baixo, houve aumento de 82% no número de investidores em FII, que chegou a 1,1 milhões de indivíduos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para o ano de 2021, o Fundo deverá continuar com a estratégia de investimentos que vem sendo adotada para aquisição de novos ativos, desde a 6º emissão de cotas, concluída em 2017, que é de (i) aumentar a participação em ativos onde o Fundo já é proprietário, desta forma diminuir a concorrência interna e aumentar a possibilidade de aprovação de investimentos que acreditamos serem necessários para o condomínio; (ii) adquirir prédios inteiros ou percentuais mais relevantes de prédios, de forma que o Fundo poderia ter mais influência nos condomínios; e (iii) aumentar a exposição à cidade de São Paulo, em regiões nobres e performadas, com alto padrão construtivo e inquilinos de primeira linha. A consolidação desta estratégia foi possível uma vez que o Fundo adquiriu maior tamanho e escala, o que possibilitou a Rio Bravo avaliar investimentos maiores e mais estratégicos, consequentemente com retornos mais significativos para o Fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Ed JK Financial Center | 122.400.000,00 | SIM | 10,07% | |
| Ed Jatoba | 25.600.000,00 | SIM | 2,81% | |
| Ed Girassol | 34.305.149,88 | SIM | 1,15% | |
| Ed Cetenco Plaza | 47.300.000,00 | SIM | 1,29% | |
| Ed Intern do Rio | 18.100.000,00 | SIM | -0,55% | |
| Ed Candelária | 12.800.000,00 | SIM | -23,35% | |
| Ed Parque Cultural Paulista 8, 11, 12, 14 e 15 andar | 76.600.000,00 | SIM | 8,06% | |
| Ed Parque Santos | 79.400.000,00 | SIM | 5,73% | |
| Ed Continental Square | 103.300.000,00 | SIM | 5,84% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A CBRE Consultoria do Brasil Ltda, empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, avaliou para marcação a valor de mercado os imóveis de propriedade do Fundo na data base Novembro de 2020. (No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a empresa de avaliação foi a Colliers International, na data base de novembro de 2019). Os valores justos são baseados em valores de mercado, e refletem o valor estimado pelo qual uma propriedade poderia ser negociada na data de avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado. Na ausência de preços correntes no mercado ativo, as avaliações são preparadas através da consideração do valor dos fluxos de caixa agregados estimados dos aluguéis das propriedades para investimento. A taxa de desconto que reflita determinados riscos inerentes é então aplicada nos fluxos de caixa anuais líquidos para chegar à avaliação da propriedade. A participação na Idea Empreendimentos SPE 11 Ltda no exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foi atualizado em novembro de 2020 conforme laudo de avaliação da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. empresa de avaliação externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência na região e no tipo de participação que está sendo avaliada. O valor justo do imóvel, localizado na Rua Girassol n° 555, Vila Madalena, São Paulo/SP, foi determinado seguindo as técnicas de avaliação conforme a Norma de Avaliação NBR 14.653, da ABNT. A avaliação do imóvel foi realizada pelo Método da Capitalização da Renda através do fluxo de caixa descontado para os próximos 10 anos e do valor residual do imóvel locado, a uma taxa de crescimento na perpetuidade de 6%, descontando os resultados a valor presente, por meio da taxa de desconto real. O imóvel possui contrato vigente de locação até janeiro de 2034, não apresentando vacância no período a ser considerado, sendo o fluxo de caixa estimado de acordo com este contrato de locação vigente. A taxa de retorno utilizada foi de 14,0% a.a. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B Cj 32 - São Paulo SP www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas nos emails: ri@riobravo.com.br, Administracaofii@riobravo.com.br e FIIRendaCorporativa@riobravo.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, será devida pelo Fundo uma remuneração correspondente a 0,7% (sete décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, provisionada mensalmente na proporção de 1/12 (um doze avos) e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. O valor de mercado será calculado com base na média dos preços de fechamento da cota do Fundo na BM&FBovespa no mês anterior ao do pagamento da remuneração, multiplicada pelo total de Cotas emitidas pelo Fundo, observada, ainda, a remuneração mínima de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) mensais mensais, pagos no dia 15 de cada mês e reajustado anualmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor – IPC, apurado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE, com base em 1° de setembro de 2009 (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 3.929.380,06 | 0,54% | 0,70% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 56 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | CORRESPONDECIA@RIOBRAVO.COM.BR | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | 2019 até o presente momento | Chief Enterprise Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | 2015 a 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 27.814,00 | 3.449.402,00 | 93,46% | 50,13% | 43,33% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 241.293,00 | 6,54% | 0,00% | 6,54% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |