| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO NEGRO - FII | CNPJ do Fundo: | 15.006.286/0001-90 |
| Data de Funcionamento: | 20/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRNGOCTF003 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.676.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | Av. Chedid Jafet, 222, Bloco B - CJ 32- Vila Olímpia- São Paulo- SP- 4551065 | Telefones: | 11 3599 6600 |
| Site: | riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Rio Bravo Investimentos Ltda. | 03.864.607/0001-08 | Av. Chedid Jafet, 222 Bloco B 3º Andar | (11) 3509-6641 |
| 1.2 | Custodiante: | ../- | ||
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. | 61.366.936/0001-25 | Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1909 8º andar - São Paulo/SP | (11) 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Matchpoint Gestão Imobiliária LTDA. | 30.673.777/0001-88 | Rua Professor Nova Gomes, 170, Vila Madalena - São Paulo/SP | (11) 3834-2173 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo manterá a sua participação no Condominio Edíficio Rio Negro, localizado na Alameda Rio Negro, n.º 585, Alphaville, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, compostos por unidades integrantes do: (i) imóveis localizados no Edifício Padauiri - Bloco B do Condomínio Centro Administrativo Rio Negro,(ii) imóveis localizados no Edifício Demini - Bloco C (iii); imóveis ("lojas") localizados no bloco A; imóvel composto pelo bloco E (“Deck Park”). |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do Fundo no período foi de R$ 11 milhões (R$ 40 milhões em 2019). Os principais fatores que impactaram o resultado do fundo foram o resultado liquido com propriedades para investimento, totalizando R$ 15 milhões (R$ 17 milhões em 2019), bem como o resultado com ajuste a valor justo na monta de R$ (3,6) milhões ( R$ 23 milhões em 2019). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| 2020 foi um ano de profunda retração econômica devido à pandemia do Covid-19. Para reduzir o impacto da crise, o governo federal lançou diversos programas para garantir renda e emprego que se mostraram muito eficazes e que impulsionaram principalmente o consumo. O impacto fiscal foi grande e a dívida pública deve alcançar 90% do PIB neste ano. Por isso, 2021 será um ano fundamental para avançar em medidas como a PEC emergencial e reforma administrativa. A inflação, devido ao excesso de demanda causado pelo auxílio emergencial, aos preços internacionais de commodities e à depreciação do real, subiu para 4,52% (ante 4,31% em 2019), acima da meta de inflação de 2020 (4%). Os estímulos fiscais foram acompanhados de estímulos monetários sem precedentes. A SELIC que iniciou o ano em 4,5%, foi reduzida para 2%, uma nova mínima histórica. O nível recorde da SELIC impulsionou também os empréstimos imobiliários, que cresceram 12% em 2020 e que foram aplicados em aquisições e reformas de imóveis com a implementação do home office. Segundo o Sindicato da Habitação (Secovi), houve um crescimento de 4,5% nas vendas de unidades residenciais em comparação com 2019. Apesar da expansão residencial, a pandemia teve um impacto negativo sobre a ocupação de prédios comerciais. Segundo a consultoria Buildings, no mercado de locação, os imóveis corporativos de São Paulo atingiram 20% de vacância em 2020, frente aos 15% de vacância em 2019. Acreditamos que esse efeito seja temporário e esse mercado deve se recuperar gradualmente em 2021 com o retorno aos escritórios. A pandemia também prejudicou a performance dos fundos imobiliários em 2020. O IFIX chegou a perder 33% no pior momento da pandemia e mesmo com a recuperação ao final do ano, encerrou 2020 12% abaixo do nível máximo atingido no início do ano. Ao mesmo tempo, com a SELIC no nível historicamente baixo, houve aumento de 82% no número de investidores em FII, que chegou a 1,1 milhões de indivíduos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Ao longo de 2021 esperamos que a superação da crise mundial causa pela COVID-19 ocorra de maneira mais acelerada no país, com a gradual e crescente imunização da população brasileira através das vacinas. Desta forma, entendemos que o ritmo de atividade e consumo aumente concomitantemente com a melhora na do cenário de risco. Para o mercado imobiliário, a maior estabilidade do cenário econômico se traduz em um maior fluxo de pessoas tanto nos ambientes de consumo como shoppings, quanto em ambientes corporativos, através de empresas mais confiantes e seguras, possibilitando maiores investimentos em capital humano e em espaços para a atividade de escritório. O empreendimento do fundo registra resiliência nos momentos mais agravantes da crise, a medida em que mantêm grande parte dos locatários em seu portifólio, e também se beneficia da melhora do cenário econômico, principalmente pela sua localização privilegiada em Alphaville. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edificio Rio Negro - Torres Padauri e Demini | 266.700.000,00 | SIM | -1,33% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A Colliers International do Brasil Consultoria Ltda., emissora do laudo de avaliação dos imóveis para o ano de 2020 externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade que está sendo avaliada, realizou a marcação a valor de mercado, os imóveis de propriedade do Fundo na data base dezembro de 2020 (novembro em 2019). A metodologia utilizada para a avaliação do valor justo da propriedade para investimento em 2020 e 2019 foi a seguinte: Para a avaliação deste imóvel, a empresa avaliadora utilizou o método de renda, ajustado pelo Administrador considerando os custos das edificações projetadas. Para os imóveis avaliados, existe um contrato built-to-suit, onde o Fundo (proprietário do terreno) se dispõe a construir o empreendimento (com auxílio de uma construtora a ser contratada, para executar as obras de construção do Empreendimento) e, dessa forma, alugar para o locatário, cobrando um valor de locação por um período estabelecido de 180 meses iniciado em dezembro de 2011. As principais premissas utilizadas para obtenção do valor justo do imóvel na data base das demonstrações financeiras estão descritas abaixo: (a) receitas operacionais projetadas; (b) despesas operacionais projetadas, tais como IPTU e Condomínio vacância entre contratos de 3 meses e considerando renovações de contratos de 75% (mesmo em 2019), Comissão de Locação, Comissão de Venda 2% valor da venda (mesmo em 2019), Gestão de Locação, Fundo de Reposição de Ativo, (c) Valor de Saída de Investimento, aplicando o taxa de capitalização de 8% a.a. (7,75% a.a. em 2019), (d) taxa de desconto 9,00% a.a. (8,75% a.a. em 2019). |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1009268-56.2020.8.26.0068 | 1ª Vara Cível | Em recurso | 08/07/2020 | 17.310,44 | TUDO SOBRE EVENTO LTDA | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de rescisão contratual com consignação de chaves do Centro de Convenções, situado no Térreo do Edifício Demini, integrante do Centro Administrativo Rio Nego, localizado no Município de Barueri/SP, na Alameda Rio Negro nº 585. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| 11669.944 | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Os processos com chances de perdas prováveis já estão contingenciados em balanço. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV CHEDID JAFET, 222 Bloco B, CJ 32 - São Paulo SP
www.riobravo.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitaçãos podem ser feitas no email: [email protected], [email protected] e [email protected]. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas do Fundo poderão participar de Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Os votos poderão ser encaminhados para a Rio Bravo, mediante modelo de voto por escrito disponibilizado quando da realização da assembleia. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos Artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A Administradora receberá pelos serviços prestados ao Fundo uma taxa de administração e custódia de acordo com o Patrimônio Líquido do Fundo ou um mínimo de R$ 25 mensais corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M ou outro índice que venha a substituí-lo, calculado diariamente, com base em um ano de 252 dias úteis. A remuneração é paga mensalmente, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencimento, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. Na taxa de administração já está contemplada a taxa de gestão devida ao Gestor, podendo esta ser paga diretamente pelo Fundo ao Gestor. No exercício findo em 31 de dezembro de 2020 a taxa de administração totalizou R$ 547 (R$ 618 em 2019) e representou 0,20% (0,24% em 2019) do patrimônio líquido médio, o saldo a pagar para a administradora em 31 de dezembro de 2020 é de R$ 47 (R$ 38 em 2019), descontados os valores de honorários contábeis e escrituração de cotas. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 547.441,88 | 0,20% | 0,29% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 55 | |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/1994 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Rio Bravo Investimentos | De 2015 até 2018 | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Rio Bravo Investimentos | Desde 2019 | Chief Executive Officer | Investimentos Imobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 15.249,00 | 2.676.000,00 | 100,00% | 94,61% | 5,39% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://riobravo.com.br/governanca-corporativa |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |