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Informe Anual

Nome do Fundo: AIRPORT TOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FIICNPJ do Fundo: 27.773.327/0001-52
Data de Funcionamento: 14/12/2018Público Alvo: Investidor Qualificado
Código ISIN: BRATWNCTF005Quantidade de cotas emitidas: 160.757,05
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: PassivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: MB Entidade administradora de mercado organizado:
Nome do Administrador: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.CNPJ do Administrador: 22.610.500/0001-88
Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar- Pinheiros- São Paulo- SP- 5425020Telefones: 11 3030-7177
Site: www.vortx.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: Não apresentado0../-Não apresentado00000000
1.2 Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.22..61.0.5/00/0-00Av. Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020, (11) 3030-7177
1.3 Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S 19..28.0.8/34/0-00Av. Brg. Faria Lima, 3144 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-001(11) 3568-2868
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: ../-
1.6 Consultor Especializado: ../-
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Não possui informação apresentada.

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Sem informação apresentada.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Sem informação apresentada.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Sem informação apresentada.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Sem informação apresentada.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
IM. BSD206.985.000,00SIM152,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Laudo de avaliação de mercado.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020
[email protected]
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
R. Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020; endereço eletrônico: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Art. 34. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições: I. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; II. A convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de cotistas; e III. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. Art. 37. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Art. 38. O Administrador poderá encaminhar aos cotistas, pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado. § 1º. O pedido de procuração deverá satisfazer aos seguintes requisitos: a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; c) ser dirigido a todos os cotistas. § 2º. É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração de que trata o artigo 23 da ICVM 472/08 aos demais cotistas do Fundo, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no §1º supra, bem como: a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. § 3º. O Administrador deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação. § 4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de pedido de procuração pelo Administrador, em nome de cotistas, serão arcados pelo Fundo.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não se aplica.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
Art. 28. O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração de 0,86% (oitenta e seis centésimos por cento) ao ano, à razão de 1/252 dias, calculada (a.1) sobre a soma do valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (a.2) caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente ao Administrador, observado o valor mínimo mensal de R$ 100.000,00 (cem mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M/FGV, a partir do mês subsequente em que os serviços forem prestados. A taxa de administração engloba as taxas de administração, custódia, gestão e a remuneração devida ao Consultor Imobiliário pelos serviços de consultoria imobiliária. (“Taxa de Administração”). § 1º. A Taxa de Administração mensal será quitada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados observados eventuais descontos em benefício do Fundo que poderão incidir sobre a parcela da Taxa de Administração devida ao Consultor Imobiliário, pela prestação de serviços de consultoria imobiliária prevista no caput deste artigo, nos 36 (trinta e seis) meses contados a partir do mês subsequente em que ocorrer o encerramento com sucesso da segunda emissão de cotas do Fundo, nas seguintes proporções: I. De 50% (cinquenta por cento) nos primeiros 12 (doze) meses; II. De 35% (trinta e cinco por cento) a partir do 13º (décimo terceiro) mês; e III. De 20% (vinte por cento) entre o 25º (vigésimo quinto) mês e o 36º (trigésimo sexto) mês.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
NaNNaNNaN

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Marcos Wanderley PereiraIdade: 47
Profissão: AdministradorCPF: 014.255.637-83
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Superior Completo
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 13/04/2018
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Vórtx DTVM04/2018 até a presente dataHead Funds Trust MobiliáriosDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
BTG Pactual08/2004 atpe 06/2017Administrador de Carteira de Valores MobiliáriosDistribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 1,0043,050,03%0,00%0,03%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50% 1,00160.714,0099,97%99,97%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil e da CVM.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Não se aplica.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Art. 35. Todas as decisões em Assembleia Geral de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não se aplica.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não se aplica.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII