| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ATHENA I | CNPJ do Fundo: | 30.567.216/0001-02 |
| Data de Funcionamento: | 17/05/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFATNCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 537.525,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857, CONJ. 111- BROOKLIN PAULISTA- SÃO PAULO- SP- 04578-908 | Telefones: | (11) 5508-3500 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 - SÃO PAULO/SP - | (11) 5508-3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 - SÃO PAULO/SP - | (11) 5508-3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: CROWE MACRO AUDITORIA E CONSULTORIA | 22.985.155/0001-67 | RUA 15 DE NOVEMBRO, 184 - 3º ANDAR - CENTRO - SÃO PAULO/SP | 11-5632-3733 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 - SÃO PAULO/SP - | (11) 5508-3500 |
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIAA E EMPREENDIMENTOS | 61.458.998/0001-67 | AV. NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111 - SÃO PAULO/SP - | (11) 5508-3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Ed. Atrium I - cjs. 21, 22, 101, 102 e 111 | Propriedade para renda | 17.998.017,12 | Integralização de cotas e caixa | |
| Ed. Conselheiro Paranaguá - cjs. 192 a 195 | Propriedade para renda | 5.709.495,55 | Integralização de cotas | |
| Ed. Érika - cj. 82 | Propriedade para renda | 3.776.148,98 | Integralização de cotas | |
| Ed. Setin Tower - Escritórios 5 e 8 | Propriedade para renda | 7.859.793,03 | Integralização de cotas e caixa | |
| Ed. Business Center - cj. 151 | Propriedade para renda | 7.534.207,67 | Integralização de cotas | |
| Ed. Harvard - cj. 131 | Propriedade para renda | 3.598.328,41 | Integralização de cotas | |
| Ed. Aeroporto II - cj. 72 | Propriedade para renda | 2.027.868,62 | Integralização de cotas | |
| Ed. Olímpia Park - cj. 102 | Propriedade para renda | 2.791.737,51 | Integralização de cotas | |
| Ed. Banco Mercantil do Brasil - cj. 102 | Propriedade para renda | 294.000,00 | Integralização de cotas | |
| Ed. Spazio JK - cj. 113 | Propriedade para renda | 2.113.549,08 | Integralização de cotas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo está prospectando outros imóveis para aquisição, e pretende adquirir lajes corporativas padrão A e B para integrar seu portfólio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado liquido de R$ 2.860.584,19 e distribui aos cotistas no ano de 2020 o valor de R$ 2.704.786,03 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Segundo relatório da Cushman & Wakefield, o mercado corporativo Classes A e A+ de São Paulo registrou uma absorção líquida positiva próxima dos 75 mil m² no ano de 2020, aproximadamente 25% abaixo da absorção líquida do ano anterior, embora tenha registrado um acréscimo de cerca de 125 mil m² de novo estoque na cidade. Apesar disto, a taxa de vacância no final do ano (19,6%) é bem próxima do levantado no ano anterior, mesmo tendo crescido após o primeiro trimestre, junto ao início da pandemia. O preço médio pedido no final do ano foi bem superior ao ano anterior (R$ 103,52/m² em 2020 vs. R$ 89,84/m² em 2019, um crescimento de 15,2%), que foi impulsionado, de acordo com o relatório, pela desocupação de edifícios com preços mais altos e entrega de empreendimentos com preços pedidos maiores do que a média e que entraram para o estoque da cidade. Em 2020, os escritórios do fundo apresentaram vacâncias abaixo da taxa de vacância média observada em empreendimentos Classe A na cidade de São Paulo e com preços médios de locação acima dos preços médios pedidos na região em edifícios com qualidade semelhante. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Os escritórios do fundo possuem contratos de locação atípicos, com longos prazos de duração e multas rescisórias mais altas, portanto espera-se fluxos de receitas mais constantes, além dos imóveis que podem ser adquiridos pelo fundo seguindo esta mesma linha. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Ed. Atrium I - cjs. 21, 22, 101, 102 e 111 | 17.998.017,12 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Conselheiro Paranaguá - cjs. 192 a 195 | 5.709.495,55 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Érika - cj. 82 | 3.776.148,98 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Setin Tower - Escritórios 5 e 8 | 7.859.793,03 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Business Center - cj. 151 | 7.534.207,67 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Harvard - cj. 131 | 3.598.328,41 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Aeroporto II - cj. 72 | 2.027.868,62 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Olímpia Park - cj. 102 | 2.791.737,51 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Banco Mercantil do Brasil - cj. 102 | 294.000,00 | NÃO | 0,00% | |
| Ed. Spazio JK - cj. 113 | 2.113.549,08 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não foi feita avaliação dos imóveis visto os mesmos estarem registrados pelo valor contabil como integralização de cotas |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| AV. DAS NAÇÕES UNIDAS, 11857 - CONJ. 111- SÃO PAULO-SP - BROOKLIN PAULISTA
www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Os cotistas poderão utilizar a via postal, ou comparecer em nossa sede na Avenida Nações Unidas, 11.857 - cj. 111 - 04578-908 - São Paulo - SP. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Para a comprovação da qualidade de cotista, ou representante legal/procurador de cotista, será exigida identificação pessoal, cópia dos documentos que comprovem a representação legal do cotista ou procuração. Na eventualidade de consultas formais, esta será formalizada em carta, telex, telegrama, fac-símile ou e-mail dirigido pela Administradora a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação à distância nas Assembleias. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não existe previsão no Regulamento do Fundo para participação a realização de Assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Artigo 16 - O Fundo pagará à Administradora taxa de administração composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 0,80% (oitenta centésimos de porcento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, preservado o valor mínimo mensal de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Parágrafo 1º: Para o pagamento da taxa de administração prevista no caput deste Artigo, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada e paga mensalmente à razão de 1/12 avos sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente. Considera-se “dia útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 225.433,08 | 0,42% | 0,42% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | CAROLINA ANDREA GARISTO GREGÓRIO | Idade: | 41 ANOS | |
| Profissão: | Engenheira Civil | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenheira Civil. | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 1.000,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 1.000,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até a presente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até a presente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 126,00 | 178.225,00 | 33,16% | 20,13% | 13,03% | |
| Acima de 5% até 10% | 8,00 | 359.299,00 | 66,84% | 51,64% | 15,20% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,220+Fundo_de_Investimento_Imobiliario__ATHENA_I.html, e no sistema FundosNet daB3-Brasil, Bolsa, Balcão e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As cotas do Fundo são negociadas apenas na B3-Brasil, Bolsa, Balcão através de Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| http://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina/1,91+Fundos.html |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Luiz Linares Cambero - Jacqueline Maria de França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |