ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII	CNPJ do Fundo:	17.854.016/0001-64
Data de Funcionamento:	01/07/2014	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRFIVNCTF009	Quantidade de cotas emitidas:	9.412.630,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	CNPJ do Administrador:	36.113.876/0001-91
Endereço:	Av. das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-100	Telefones:	(21) 3514-0000
Site:	www.oliveiratrust.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	36..11.3.8/76/0-00	Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ	(21) 3514-0000
1.2	Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	36..11.3.8/76/0-00	Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ	(21) 3514-0000
1.3	Auditor Independente: UHY Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes	42..17.0.8/52/0-00	Av. João Cabral de Mello Neto, nº 850, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ	(21) 3030-4662
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.	36..11.3.8/76/0-00	Av. das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ	(21) 3514-0000
1.6	Consultor Especializado: Gold Land Negócios Imobiliários Ltda.	12..60.9.3/70/0-00	Avenida Sete de Setembro, nº 4.476, conjunto 503, Cidade de Curitiba/PR	(41) 99925-5000
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: Cooperativa Habitacional Vida Nova	0.2.1.99./067/-00	Av. Vida Nova, nº 28 - Jardim Maria Rosa Taboão da Serra – SP CEP: 06764-045	(11) 4786-7424

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3.	Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
	Não há previsão de investimentos para os exercícios seguintes, apenas a manutenção do atual.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O resultado líquido do exercício findo em 31/12/2020 foi de -R$ 6.586.000,00

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

As políticas fiscais e monetárias expansionistas adotadas em 2020 ajudaram a minimizar a crise social e económica durante o ano. No entanto, o Brasil tem uma dívida elevada que limita o auxílio social. Assim, a má gestão dos gastos públicos tende a prejudicar o país no longo prazo. Apesar de o Índice de Confiança do Consumidor ter apresentado pequena queda em novembro em relação a outubro, o saldo de empregos formais registrou nível recorde, com aumento de 414,5 mil vagas em novembro. Assim, a economia seguiu a trajetória de recuperação no último trimestre com o PIB esperado para 2020 em -4,26%. Por outro lado, impulsionada principalmente pela pressão dos preços de alimentos e combustíveis, a inflação voltou a acelerar no último trimestre e o IPCA fechou 2020 acima da meta de 4%, para 4,52%. Por fim, manteve-se o discurso cauteloso em relação à taxa Selic, situando-se no atual menor nível recorde de 2,0%, estimulando a atividade econômica. Portanto, o segundo semestre do ano suavizou os impactos da pandemia, de forma que a recuperação econômica em 2021 dependerá do equilíbrio fiscal e da distribuição da vacinação Covid-19, em um cenário que as reformas e privatizações planejadas pelo governo poderiam ajudar a economia. Fonte: Cushman & Wakefield

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	O único ativo do Fundo recebeu proposta para venda, conforme Fato Relevante divulgado em 23 de outubro de 2020. Superadas as exigências regulamentares e as negociações com o Proponente Comprador, as condições de aquisição do ativo serão apresentadas para deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, especificamente designada para tal fim.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	TABOÃO PLAZA OUTLET	70.825.000,00	SIM	-5,87%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Após a apreciação da metodologia básica pode-se concluir que todos os métodos são comparativos genericamente, isto porque, em qualquer um deles estaremos sempre comparando elementos, sejam eles valores de venda ou oferta, de locação, taxas de renda, atratividade ou mesmo a forma e o aproveitamento eficiente de terrenos e imóveis. No presente caso, tendo em vista a finalidade da avaliação, a natureza do empreendimento avaliando, sua situação geo-sócio-econômica e a disponibilidade de dados e evidêncas de mercado seguras, optamos pelo "Método da Renda" na sua variante de Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado, para a definição dos valores referenciais e indicadores. Também foram utilizados o Método Comparativo para a determinação de valores parciais de avaliação e aferição de parâmetros de projeção, como por exemplo o valor locativo das unidades e de venda do terreno do empreendimento e o Evolutivo (Custo) para a aferição de resultados referenciais.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1004030-19.2019.8.26.0609	1ª Vara Cível - Foro de Taboão da Serra	Primeira	12/06/2019	1.310.000,00	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO VIDA NOVA II X RV CINEMA LTDA	remota
	Principais fatos
	Despejo por Falta de Pagamento Cumulado Com Cobrança - Processo julgado procedente com a retomada do espaço no final do ano de 2020, iniciamos o cumprimento de sentença com a cobrança dos alugueis atrasados e honorários sucumbenciais.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Resultado da execução morosa e talvez infrutífera em decorrência da situação de insolvência quer da locatária, quer dos fiadores pra receber os valores em atraso.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1003057-64.2019.8.26.0609	2ª Vara Cível - Foro de Taboão da Serra	Primeira	10/05/2019	157.403,76	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA II X MARCELINO INACIO DE SOUZA ME	remota
	Principais fatos
	Cobrança de Aluguéis - Sem despejo - Processo aguardando citação do requerido diante da mudança de endereço, o imóvel já foi desocupado, não logramos êxito na localização da pessoa física proprietária da empresa executada. Resultado da demanda remoto na recuperação de alugueis vencidos.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Resultado da demanda remoto na recuperação de alugueis vencidos.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1001553-57.2018.8.26.0609	3ª Vara Cível - Foro de Taboão da Serra	Primeira	15/03/2018	328.337,64	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO VIDA NOVA X ALL DECOR DECORAÇÃO DE INTERIORES LTDA	remota
	Principais fatos
	Cobrança de Aluguéis - Sem despejo - Processo aguardando citação do requerido diante da mudança de endereço, o imóvel já foi desocupado, não logramos êxito na localização da pessoa física proprietária da empresa executada.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Resultado da demanda remoto na recuperação de alugueis vencidos.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1007915-12.2017.8.26.0609	1ª Vara Cível - Foro de Taboão da Serra	Segunda	23/11/2017	328.959,40	ASJ MOVEIS X FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO VIDA NOVA II	possível
	Principais fatos
	Processo com sentença positiva para o Fundo de Investimento Imobiliário, aguardando marcação de sessão plenária em segunda instância, paralisado desde 28.01.2020.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Resultado possível para a demanda, tendo em vista a sentença já positiva para o Fundo em primeira instância.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Avenida das Américas, 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ www.oliveiratrust.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para o e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

No que tange ao item (i), os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representates legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documentos de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de indentificação com foto do(s) representate(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento do Fundo e do Estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador, este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da Assembleia. Com relação ao item (ii), as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta com “Aviso de Recebimento” ou telegrama com notificação de recebimento, dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 15 (quinze) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto Por fim, no que se refere ao item (iii), os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação por escrito, observado o disposto acima, bem como a legislação e normativos vigentes.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	O Regulamento do Fundo não prevê a realização de assembleia por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a R$ 27.700,00 (vinte e sete mil e setecentos reais), sendo a primeira no segundo Dia Útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais no segundo Dia Útil dos meses subsequentes.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	262.267,92	0,40%	0,73%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	José Alexandre Costa de Freitas	Idade:	49
	Profissão:	Diretor Presidente	CPF:	008.991.207-17
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Direito
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/07/2014
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Oliveira Trust	Março/1992 - Data Atual	Diretor Presidente	Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	2.303,00	4.681.180,00	49,73%	45,16%	4,58%
	Acima de 5% até 10%	1,00	893.580,00	94,93%	94,93%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	2,00	2.308.970,00	24,53%	0,00%	24,53%
	Acima de 15% até 20%	1,00	1.528.900,00	16,24%	0,00%	16,24%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveratrust.com.br

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota