| Nome do Fundo: | FII PROJ AGUA BRANCA | CNPJ do Fundo: | 03.251.720/0001-18 |
| Data de Funcionamento: | 30/06/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFPABCTF011 | Quantidade de cotas emitidas: | 750.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima,
1.800,
2º andar-
Jardim Paulistano-
São Paulo-
SP-
01451-001 | Telefones: | (11)3035-4143(11)3035-4141 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: Coinvalores CCVM Ltda. | 00.336.036/0001-40 | Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.800 - 2º andar | (11) 3035-4143 |
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1.2
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Custodiante: Banco Bradesco S/A | 06.074.694/8001-12 | Cidade de Deus, S/N - Vila Yara | (11) 4002-0002 |
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1.3
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Auditor Independente: Moore Stephens Metri Auditores S/S | 81.144.818/0001-80 | Av. Juscelino Kubitschek, 410 - Bloco B Sala 306 | (47) 3433-4280 |
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1.4
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Formador de Mercado: Não há | ../- | | |
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1.5
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Distribuidor de cotas: Não há | ../- | | |
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1.6
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Consultor Especializado: Não há | ../- | | |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- | | |
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4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Região de São Paulo
O ano de 2020 encerrou com 8.446.600 m² (8.299.900m² em 2019) de inventário existente considerando os Edifícios de escritórios comerciais. No ano de 2020 houve a entrega de 146.700 m² (105.000 M² em 2019) de novo estoque.
A taxa de vacância teve um aumento considerável de 14,4% em 2019 para 18,4% em 2020 (18,2% em 2018 para 14,4% em 2019 ), isto porque, tivemos uma absorção líquida negativa de 215.500m² em 2020 (380.400 em 2019 ) m². A absorção bruta foi de 578.500m² (865.000 m² em 2020).
A expectativa de entrega de nova oferta para 2021 é de 276.000m²) (2020 era de 200.000 m²)
Região da Barra Funda.
O ano de 2020 encerrou com 730.000 m² (em 2019 encerrou com 730.000 m²) de inventário existente. No ano de 2020 não houveram entregas na região.
A taxa de vacância aumentou de 19,3% em 2019 para 23,4%% em 2020 (19,3% em 2018 para 19,9% em 2019), isto porque, a região sofreu com algumas devoluções importantes, resultando uma absorção líquida negativa de 25.000m² aproximadamente (14.100 m² em 2019) . A absorção bruta foi de 60.400m² em 2020 (46.400 m² em 2019.)
A expectativa para o ano de 2021 é a entrega de 60.000m² (era em 2020 de 8.500 m²)
O Fundo encerrou o exercício com uma taxa de vacância de 39%. |
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4.3
| Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A economia brasileira apresentou em 2020 retração de 4.1p.p. do PIB. Tal resultado é efeito da crise provocada pelo COVID19 em razão da paralização parcial ou total de diversas atividades econômicas cujo impacto pode ser sentido no aumento da taxa de vacância na região de São Paulo e precisamente no Bairro da Barra Funda conforme observado no item acima. O segmento no qual está inserido o fundo imobiliário é bastante sensível à situação econômica, atrelado a isso, deve-se considerar a ociosidade dos escritórios em razão das medidas restritivas adotadas pelas autoridades governamentais.
A expectativa da administradora era de superação da fase mais aguda da crise provocada pelo COVI19 com a retomada dos processos de locação que estavam estagnados em 2020, entretanto, a nova onda de infecção do COVID-19 e sua rápida disseminação, fato que , além de elevar os números de óbitos vem sobrecarregando o sistema de saúde, provocou a adoção de medidas ainda mais restritivas pelas autoridades competentes, situação que vem impactando de forma significativa a atividade econômica não só no Brasil, mas no mundo como um todo. Ademais, associado as incertezas, também não é possível identificar quais as políticas de home office que serão adotadas pelas empresas.
De qualquer forma, a localização privilegiada do empreendimento, o investimento na aquisição de geradores para fornecimento de energia na área privativa, investimentos na segregação de relógios o que reduziu o custo de condomínio, a excelente conservação do ativo, preços de locação competitivos, associado à expectativa da aceleração do processo de vacinação, poderão ser diferenciais importantes para diminuição das disponibilidades do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 5001291-54.2019.8.24.0061 | 1ª Vara de Falência e Recup. Jud. da Comarca de São Paulo | 1° Instância | 03/02/2020 | 530.206,00 | Massa Falida do Grupo Gencomm (Rakuten Service Internet Ltda.) X Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca | remota |
| Principais fatos |
| Cobrança de encargos rescisórios |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O Grupo GenComm ingressou com ação de recuperação judicial em 03/02/2020. Posteriormente, antes mesmo da intimação dos credores, em 13/04/2020 foi decretada a falência do Grupo Gencomm. Quando da interposição da ação a empresa Gencomm já se encontrava inadimplente com o aluguel referente aos meses de janeiro e fevereiro e, não obstante, permaneceu ocupando os dois conjuntos até a efetiva desocupação que se deu em 10/06/2020. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0050995-72.2004.8.26.01000 | 36° Vara Cívil do Foro Central da Comarca de São Paulo | Já foi Transitado em Julgado. | 17/05/2004 | 230.000.000,00 | Autor: Fundo de Invest. Imob. Projeto Água Branca Réu: Ricci e Associados - Engenharia e Comércio. | possível |
| Principais fatos |
| Ação Ordinária de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| O êxito no processo principal já foi alcançado, em razão do trânsito em julgado da decisão que julgou procedente a nossa Ação de Cobrança, ora em fase de cumprimento de sentença. Todavia, a efetiva recuperação parcial do crédito almejado, que hoje ultrapassa R$ 230.000.000,00, dependeria do sucesso de medidas que objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento parcial da dívida, pois infelizmente não há expectativa de recuperação do montante devido. |
|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do escriturador do Fundo bem como aqueles identificados no posição de quotista advinda dos respectivos agentes de custódia disponibilizado pelo escriturador e B3 . O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano com poderes específicos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. De acordo com o regulamento do Fundo a ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, neste hipótese, será encaminhado através de e-mail cadastrado no administrador o link para votação do sistema de plataforma eletrônica cujo voto vinculará, por meio de parâmetros do sistema, o CPF e registrará o IP da máquina do cotista votante. No caso de votação eletrônica, o quotista deverá apresentar carta resposta devidamente assinada juntamente com documento de identificação, procuração ou documento societário no caso de Pessoa Jurídica. No caso de votação eletrônica através de consulta formal por mkeio d eplataformas eletrônicas, o quotista deverá fazer o uploud da procuração quando da votação , do contrário, o sistema não permitirá a votação. Os documentos apresentados serão confrontados com a assinatura da carta resposta cujas informações serão comprovadas no livro de registro junto ao custodiante do Fundo bem como através do relatório de posição de custódia disponibilizados pelo escriturador e B3.. A previsão de votação eletrônica bem como a realização de consultas formais estão previstas no regulamento do Fundo. No Edital de Convocação está expresso o artigo do regulamento de que trata a votação Eletrônica bem como menciona o endereço eletrônico para envio do voto por meio de carta resposta. |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 69 |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 a atual | Sócio-diretor | Sociedade Distribuidora |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |