| Nome do Fundo: | RBR DESENVOLVIMENTO COMERCIAL FEEDER FOF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 35.689.670/0001-41 |
| Data de Funcionamento: | 28/02/2020 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRRCFFR01M17 | Quantidade de cotas emitidas: | 323.197,90 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 22/11/2025 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | Rua Iguatemi, 151, 19º andar- Itaim Bibi- São Paulo- SP- 01451-011 | Telefones: | (11)31330350 |
| Site: | www.brltrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RBR Gestão de Recursos Ltda | 18.259.351/0001-87 | Av. Cardoso de Melo, 1340, 7° Andar - CEP 04548-004 - São Paulo, SP | (11) 4083-9144 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 61.366.936/0001-25 | Av Presidente Juscelino Kubitschek 1909, 1909, Vila Nova Conceição - São Paulo - SP, CEP: 04.543-907 | (11) 2572-6423 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII BARIGUI - BARI11 | Aquisição para renda | 1.189.877,10 | Capital | |
| FII BC FUND - BRCR11 | Aquisição para renda | 623.487,24 | Capital | |
| FII HG REAL - HGRE14 | Aquisição para renda | 162.809,00 | Capital | |
| FII JS REAL - JSRE11 | Aquisição para renda | 875.710,98 | Capital | |
| FII KINEA RI - KNCR11 | Aquisição para renda | 3.275.517,40 | Capital | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | Aquisição para renda | 1.972.758,40 | Capital | |
| FII RBR LOG - RBRL11 | Aquisição para renda | 106.602,00 | Capital | |
| FII RBR LOG - RBRL13 | Aquisição para renda | 3.004.149,00 | Capital | |
| FII RBRHGRAD - RBRR11 | Aquisição para renda | 486.809,60 | Capital | |
| FII RIOB RC - RCRB11 | Aquisição para renda | 244.314,00 | Capital | |
| FII TELLUS PROP - TEPP11 | Aquisição para renda | 1.014.260,78 | Capital | |
| FII VALREIII - VGIR11 | Aquisição para renda | 2.201.904,96 | Capital | |
| FII XP LOG - XPLG11 | Aquisição para renda | 620,00 | Capital | |
| FII XP LOG - XPLG13 | Aquisição para renda | 124,00 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo tem como objetivo o investimento em Fundos de Investimento Imobiliários (FIIs), sejam eles fundos de fundos, fundos de CRI (carteiras de recebíveis) ou fundos de "tijolo" garantindo renda e ao mesmo tempo liquidez para futuro investimento do capital no fundo de Desenvolvimento Comercial FII RBR 1724 - Fundo de Desenvolvimento Comercial. O fundo de desenvolvimento comercial por sua vez tem por objetivo investir no desenvolvimento (incorporação) de prédios comerciais exclusivamente na cidade de São Paulo com destinação de venda futura dos ativos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No exercício social findo em 31/12/2020, o Fundo, foi apurado o lucro e ou (prejuízo) no montante de R$ 1.153.768,84, sendo as principais rubricas são: Resultado com cotas de fundos imobiliários (FIIs) no valor de R$ 114.770.31,39; outras receitas no valor de R$ 2.297.774,72 e as demais despesas no valor de R$ 12.621.037,27 |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2020 foi especialmente desafiador e atípico sob todos os pontos de vista. As expectativas e projeções dos mais diversos setores da economia tiveram que ser reavaliadas a partir de março quando o mundo se viu diante da pandemia da COVID-19. Com o mercado de FIIs não foi diferente e também sofreu com o cenário macroeconômico e mundial apresentando muita oscilação e queda no Ifix de 15,84% no mês de março. Ao longo do ano índices positivos foram ficando mais recorrentes encerrando em dezembro de 2020 com uma alta de 2,19% no mês. Essa oscilação se deve especialmente à pandemia em si e à crise de confiança generalizada. Os fundos que sofreram mais com a pandemia foram os que compõe em suar carteiras shoppings e prédios corporativos diante das incertezas do lockdown e mudança de comportamento dos mercados que compõe tais papeis. O IGP-M acumulado, base de reajuste dos contratos de locação, fechou 2020 com alta de mais de 23%. O CDI, que costuma acompanhar a inflação, apresentou alta de apenas 2,75% no ano. Taxa de juros baixas costumam impulsionar a indústria de fundos imobiliários, pois eles se apresentam como uma alternativa de investimento mais rentável que a renda fixa, mas o por outro lado as incertezas do cenário de pandemia afetaram bastante a industria de fundos nestes ultimos meses. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Dentro da estratégia do feeder entendemos como um ponto importante é seguir lendo de forma correta o ciclo imobiliário mantendo a alocação entre fundos de CRI (carteira de recebíveis) e de tijolo. Sendo que neste último buscando boas oportunidades de ativos cujas cotas estejam precificadas abaixo do custo de reposição, apresentando, assim, possibilidades de ganho real na sua aquisição. Ainda dentro do cenário de pandemia e lockdown no contexto dos fundos de tijolo é importante manter o olhar atento para vacância dos ativos que compões a carteira e à correção dos contratos, especialmente aqueles corrigidos pelo IGP-M, que podem representar correções expressivas no aluguel, mas também renegociações de contratos ou devoluções. Os fundos de CRI indexados a inflação podem ser boas alternativas para 2021, uma vez que já começam a capturar uma inflação mais alta, fruto do choque de oferta e alta do dólar no ultimo ano. De acordo com o Boletim Focus emitido pelo BCB em 12/03/21 a previsão da Selic em 2021 alterou de 4% para 4,5%, o que já leva em conta este cenário traçado por nós. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| FII BARIGUI - BARI11 | 1.189.877,10 | SIM | 0,00% | |
| FII BC FUND - BRCR11 | 623.487,24 | SIM | 0,00% | |
| FII HG REAL - HGRE14 | 162.809,00 | SIM | 0,00% | |
| FII JS REAL - JSRE11 | 875.710,98 | SIM | 0,00% | |
| FII KINEA RI - KNCR11 | 3.275.517,40 | SIM | 0,00% | |
| FII RBRALPHA - RBRF11 | 1.972.758,40 | SIM | 0,00% | |
| FII RBR LOG - RBRL11 | 106.602,00 | SIM | 0,00% | |
| FII RBR LOG - RBRL13 | 3.004.149,00 | SIM | 0,00% | |
| FII RBRHGRAD - RBRR11 | 486.809,60 | SIM | 0,00% | |
| FII RIOB RC - RCRB11 | 244.314,00 | SIM | 0,00% | |
| FII TELLUS PROP - TEPP11 | 1.014.260,78 | SIM | 0,00% | |
| FII VALREIII - VGIR11 | 2.201.904,96 | SIM | 0,00% | |
| FII XP LOG - XPLG11 | 620,00 | SIM | 0,00% | |
| FII XP LOG - XPLG13 | 124,00 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ou um passivo liquidado entre partes independentes, conhecedoras do negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instrução CVM 516, Art. 7º §1º. Os fundos de investimentos imobiliários são trazidos ao valor justo através da marcação a mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais 30 Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A ADMINISTRADORA receberá uma taxa de administração equivalente ao somatório de: I. um valor variável equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) aplicado sobre o patrimônio líquido diário do FUNDO, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observado o montante mínimo e o montante fixo previstos nos parágrafos primeiro e segundo abaixo, a ser destinado à ADMINISTRADORA pela administração, controladoria, custódia e escrituração do FUNDO (“Taxa de Administração Específica”); e II. um valor variável equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) aplicado sobre o patrimônio líquido diário do FUNDO, excluído o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO que estiver investido em cotas do RBR Desenvolvimento Comercial I – Fundo De Investimento Imobiliário (CNPJ/ME nº 34.736.474/0001-18) (“FII RBR Desenvolvimento”) , à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), a ser destinado ao Gestor pela gestão do FUNDO (“Taxa de Gestão”, quando mencionada em conjunto com a Taxa de Administração Específica, ora denominados, em conjunto, a “Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 245.756,49 | 0,78% | 0,78% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 41 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 44,00 | 193.299,00 | 59,81% | 59,81% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 6,00 | 129.901,00 | 40,19% | 40,19% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |