| Nome do Fundo/Classe: | GALAPAGOS DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 62.951.756/0001-73 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/2025 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRGSRFCTF034 | Quantidade de cotas emitidas: | 627.751,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: HíbridoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Residencial | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 01/10/2027 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | RUA GILBERTO SABINO, 215, 4º ANDAR- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 05425020 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | https://www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2026 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400 | (11) 3819-2655 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA. | 19.280.834/0001-26 | Av. Brig. Faria Lima, 3144 - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 01451-001 | (11) 3568-2868 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| SPE SURF CLU | Aplicação em ativos alvo do fundo | 30.212.116,00 | Caixa | |
| 122_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 4.617.683,72 | Caixa | |
| 161_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 5.455.430,58 | Caixa | |
| 211_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 4.840.315,19 | Caixa | |
| 262_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 5.721.244,87 | Caixa | |
| 292_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 4.066.862,77 | Caixa | |
| 302_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 5.026.481,16 | Caixa | |
| 321_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 4.054.387,74 | Caixa | |
| 362_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 10.030.891,12 | Caixa | |
| 72_319979 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 5.252.951,11 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A carteira do Fundo está com a carteira majoritariamente alocada em Ativos Alvo. A Gestora permanece monitorando as melhores oportunidades, seguindo a Política de Investimento do Fundo conforme Regulamento, visando pela melhor relação de risco retorno entre os ativos-alvo, considerando o momento atual do Mercado Imobiliário. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Resultado caixa de R$ -2,722177 por cota. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período compreendido no exercício social de referência (jul/25 a jun/26) foi marcado por um cenário de crédito desafiador, caracterizado pela manutenção da taxa Selic em patamares elevados, encerrando o período em 14% a.a. Apesar desse ambiente mais restritivo, o mercado de capitais permaneceu aquecido ao longo do exercício, consolidando-se como um dos principais instrumentos de funding para o setor imobiliário. Por fim, o IPCA acumulou alta de 4,64% no período, permanecendo próximo à meta de inflação estabelecida. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa é de continuidade do ciclo de cortes iniciado na taxa Selic. De acordo com o Relatório Focus de 21/09, a projeção é de que a Selic encerre o ano em 13,50%, enquanto o IPCA acumulado deve atingir 4,97%, acima do limite superior de 4,50% da meta. Nesse cenário, embora a trajetória de juros seja de redução, a Selic deve permanecer em patamares elevados ao longo do período, enquanto a inflação ainda representa um vetor relevante para os ativos indexados ao IPCA. A gestão permanecerá focada em preservar a diversificação atual, ao mesmo tempo em que buscará novas oportunidades alinhadas ao perfil do portfólio, com o objetivo de maximizar o retorno aos cotistas. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| SPE SURF CLU | 30.196.872,52 | SIM | -0,05% | |
| 122_319979 | 4.617.683,72 | SIM | 0,00% | |
| 161_319979 | 5.455.430,58 | SIM | 0,00% | |
| 211_319979 | 4.840.315,19 | SIM | 0,00% | |
| 262_319979 | 5.721.244,87 | SIM | 0,00% | |
| 292_319979 | 4.066.862,77 | SIM | 0,00% | |
| 302_319979 | 5.026.481,16 | SIM | 0,00% | |
| 321_319979 | 4.054.387,74 | SIM | 0,00% | |
| 362_319979 | 10.030.891,12 | SIM | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os ativos estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação, elaborados por entidade profissional com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 42. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores. 42.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. 42.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas. 42.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. 42.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores. 44. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. 46. Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Resolução CVM nº 175/2022. 47. O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| 43. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo: (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. 43.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista. 43.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento. 48. Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas. 48.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da consulta por meio físico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Taxa de Administração: 0,16% (dezesseis centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais). Taxa de Gestão: 1% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe. Taxa Máxima de Custódia: 0,01% (um centésimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual está englobada na Taxa de Administração. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 87.430,00 | 13,93% | 0,00% | 13,93% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 540.321,00 | 86,07% | 0,00% | 86,07% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.galapagoscapital.com/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência. O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |