| Nome do Fundo/Classe: | CLASSE A DE COTAS DO SINAL RJDI - BRASIL MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESP LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 56.978.773/0001-00 |
| Data de Funcionamento: | 22/08/2024 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 340.000,00 | |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: HíbridoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Outros | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | Praia de Botafogo, 228, 9 andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-906, 228, 9º andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-906 | Telefones: | (11) 3524-8888(11) 2137-8888 |
| Site: | https://www.genialinvestimentos.com.br/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2026 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: n/a | na../- | n/a | n/a |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A | 45.246.410/0001-55 | Praia de Botafogo, 228, sala 907 - Botafogo - Rio de Janeiro/RJ | |
| 1.3 | Auditor Independente: Grant Thornton Auditores Independentes | 10.830.108/0002-46 | Av. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo, SP | n/a |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: RJ REAL ESTATE DESENVOLVIMENTO IMOBILIARIO LTDA | 54.942.762/0001-36 | Praia de Botafogo, 228, sala 1105, 11º Andar, Botafogo - Rio de Janeiro/RJ | n/a |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O ativo da Classe A é o shopping Porto da Barra, empreendimento a céu aberto em Búzios, avaliado a mercado em R$ 49,2 milhões na data-base. O programa de investimentos volta-se à manutenção e valorização do padrão do shopping (revitalização de áreas comuns, paisagismo, conforto, infraestrutura e experiência do consumidor) e à otimização do mix de lojas, com o objetivo de manter a vacância próxima de zero. Qualquer oportunidade de potencializar a receita do shopping será considerada, incluindo novos operadores, expansão de ABL e ações de geração de fluxo. Sobre a alocação do resultado, a Classe A distribui dividendos mensais e, em boa parte dos últimos meses, distribuiu excedentes acima do previsto por cota. Para os próximos exercícios, a RJDI, consultora especializada, prevê flexibilidade no uso do caixa excedente, em conformidade com os cotistas investidores: distribuí-lo como dividendo extraordinário, acima do previsto por cota, quando não houver alocação mais rentável, ou retê-lo para obras e melhorias que agreguem receita ao empreendimento, quando essas gerarem retorno superior. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A Classe obteve resultado patrimonial no exercício foi de aproximadamente R$ 5M, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de aproximadamente R$ 6 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O setor de shopping centers manteve expansão consistente no período. Segundo a Abrasce, o Brasil conta com 658 shoppings, faturamento de R$ 200,9 bilhões em 2025 e cerca de 471 milhões de visitas por mês, com novos empreendimentos previstos para 2026, refletindo a retomada do consumo e do varejo físico. A ocupação do setor segue em patamar elevado, com vacância historicamente baixa nos ativos consolidados. O Porto da Barra ocupa posição diferenciada: shopping a céu aberto em Armação dos Búzios, um dos principais destinos turísticos do país, com público de alto poder aquisitivo e forte sazonalidade na alta temporada de verão. O turismo aquecido no litoral fluminense sustenta o fluxo de visitantes e a receita de aluguel, mitigando os riscos de sazonalidade e de manutenção do padrão do ativo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Aproveitamento da alta temporada: a perspectiva para o período seguinte é de captura do pico de fim de ano (dezembro a fevereiro), quando Búzios recebe o maior fluxo de turistas do ano, com reflexo direto sobre as vendas dos lojistas, a receita de aluguel (inclusive o aluguel percentual sobre vendas) e o resultado operacional do shopping. Distribuição e caixa: a Classe A mantém distribuição mensal de dividendos (rendimento de R$ 1,42 por cota, pago em jun/2026) e pretende, conforme o resultado da temporada e em conformidade com os cotistas, distribuir excedentes acima do previsto por cota ou retê-los para melhorias que agreguem receita, sempre buscando manter a vacância próxima de zero e a valorização do ativo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| IMÓVEL - PORTO DA BARRA | 49.282.709,09 | SIM | 0,09% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os valores justos correspondentes as propriedades para investimento estão suportados por avaliação elaborada pelo consultor imobiliário. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 228, sala 907-Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/p-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo e Anexo(s) descritivo(s), as deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária ou Assembleia Especial ordinária ou extraordinária, observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento e Anexo(s) descritivo(s). O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 37 da Resolução CVM 175. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais ou Especiais de Cotistas previstos no item acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente à 0,13% ao ano, calculado mensalmente sobre o patrimônio líquido total do Fundo. Observando valores mínimos mensais de: i) R$ 10 durante os primeiros 6 meses do Fundo, contados da data da primeira integralização de cotas e ii) R$ 12 para os meses subsequentes, atualizado anualmente segundo a variação positiva do IPCA. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 155.771,70 | 0,40% | 0,40% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 53 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 124,00 | 340.000,00 | 100,00% | 100,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/563 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/563 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |