| Nome do Fundo: | NEWPORT LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.527.626/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 27/09/2019 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRNEWLCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 855.793,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 06/2020 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, 9° ANDAR- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22250040 | Telefones: | 1132068000 |
| Site: | https://www.bancoplural.com/ | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA | 22.119.959/0001-83 | Rua Surubim, n° 373, sala 12 – parte, na Cidade e Estado de São Paulo | 552139233028 |
| 1.2 | Custodiante: PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO | 45.246.410/0001-55 | Praia de Botafogo, 228, 9 andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250906 | 1132068000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49.928.567/0002-00 | Rua São Bento, 18, 15° andar, Rio de Janeiro, Rj, Brasil | 213981 0500 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| PLURAL S.A. BANCO MULTIPLO | 45.246.410/0001-55 | Praia de Botafogo, 228, 9 andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250906 | 1132068000 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Imóvel - Caxias do Sul | Renda ou Apreciação de Capital no Longo Prazo | 82.440.217,09 | Integralização de Cotista | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos no próximo ano de exercício, conforme regulamento, com o intuito de ampliação do Patrimônio do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo obteve resultado patrimonial no exercício de 2020 aproximadamente R$ 16 MM, impactado principalmente pelo rendimento de aluguel e pelo ajuste a valor de mercado da propriedade para investimento. O total da distribuição no exercício foi de R$ 4 MM, considerando seu resultado caixa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A conjuntura econômica do período anterior foi em geral positiva para o mercado de galpões logísticos e industriais, em função da retomada econômica iniciada nos anos anteriores. Houve uma aceleração da absorção de galpões no período, resultando em uma redução relativa das taxas de vacância e pequeno aumento nos níveis de preços de aluguel praticados. No fim do período, a crise sanitária e econômica provocada pelo Covid-19 atingiu com força todos os setores da economia. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Apesar das incertezas relativas aos desdobramentos da crise econômica, a perspectiva do mercado de galpões logístico-industrial para o período seguinte é positiva. Impulsionada principalmente pelo avanço do e-commerce, que tem crescido a taxas aceleradas nos últimos anos, e mais recentemente impulsionada pelo novo perfil de consumo imposto pela crise sanitária do Covid-19, que acelerou ainda mais essa tendência. O Fundo deve seguir em linha com a política de investimentos e seguir focado na aquisição de novos ativos que tragam segurança e diversificação para os cotistas, em especial ativos em praças relevantes do ponto de vista logístico com contratos de locação de longo prazo com garantias fortes. O objetivo principal do Fundo é constituir um portfólio diversificado e seguro, buscando entregar um retorno ajustado a risco atrativo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Imóvel - Caxias do Sul | 95.204.000,00 | SIM | 13,43% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os laudos dos imóveis foram estimados por meio de utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado, fluxo de caixa projetado do empreendimento e nas informações de mercado disponíveis. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, 228, 9º andar, CEP 22250-906, Rio de Janeiro/RJ; e Rua Surubim, 373, térreo, Cidade Monções, São Paulo/SP
https://www.bancoplural.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/196; e https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=32527626000147 |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 e (51) 2121-9500 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na Rua Surubim, 373, Cidade Monções, na Cidade e Estado de São Paulo, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas poderão se manifestar por manifestação de voto, através do modelo anexo à convocação, até o dia imediatamente anterior à data da Assembleia, conforme abaixo: I. Por meio de voto eletrônico enviado do e-mail do cotista cadastrado na base de dados do Administrador, ao endereço [email protected]; II. Por meio físico, assinada, com firma reconhecida em cartório e cópias autenticadas dos documentos comprobatórios dos poderes de representação dos signatários, enviado para (i) a sede do Administrador, na Praia de Botafogo, 228 - Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, 22250-040; ou (ii) a filial do Administrador na Rua Surubim, 373, 1º andar, São Paulo – SP. Os cotistas devem comparecer ao local designado para a Assembleia portando documento de identidade original, com validade em todo o território nacional. Os cotistas poderão fazer-se representar por procuração, desde que seus representantes legais ou procuradores estejam legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observado o disposto no artigo 75 da Instrução CVM n° 555. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigida pela ADMINISTRADORA a cada cotista, sendo certo que seu respectivo prazo de resposta será estabelecido pela ADMINISTRADORA em cada processo de consulta formal. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser realizada à distância, a critério do Administrador, nos termos do Regulamento e/ou da Legislação vigente. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| I. até que o FUNDO não esteja listado na B3, (a) 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), (b) 0,85% (zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), (c) 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, enquanto tal valor de patrimônio líquido for superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou II. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado igual ou inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais); ou III. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,85%(zero vírgula oitenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e igual ou inferior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais); ou IV. a partir do momento em que o FUNDO estiver listado na B3 e independentemente de o FUNDO ter integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável, 0,75% (zero vírgula setenta e cinco por cento) ao ano sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, enquanto o FUNDO possuir valor de mercado superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). V. Deverá ser observado o valor mínimo mensal de R$ 130.000,00 (cento e trinta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 1.052.380,95 | 1,08% | 1,08% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | RODRIGO DE GODOY | Idade: | 47 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 006.651.417/77 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Plural S.A. Banco Multiplo | 2016/atual | Diretor | Instituição financeira | |
| JP MORGAN | 2011 até 2016 | Diretor | Instituição financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 364,00 | 281.644,00 | 32,91% | 24,83% | 8,08% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 80.666,00 | 9,42% | 0,00% | 9,42% | |
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 128.680,00 | 15,04% | 0,00% | 15,04% | |
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | 1,00 | 364.803,00 | 42,63% | 0,00% | 42,63% | |
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de fato relevante. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso às informações completas e tempestivas sobre fatos relevantes, assegurando igualdade e transparência dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros, informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do fundo. A divulgação do fato relevante se dará por meio de publicação no web site da CVM, no web site do administrador, e, caso as cotas do referido fundo sejam negociadas em Bolsa, por meio do envio do fato relevante para a B3, sem prejuízo de outro meio que o administrador entender necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável, as cotas do fundo são admitidas à negociação entidade administradora de mercado organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A politica está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancoplural.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do Regulamento do Fundo. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |