ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII	CNPJ do Fundo:	09.072.017/0001-29
Data de Funcionamento:	05/06/2008	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRHGRECTF006	Quantidade de cotas emitidas:	10.812.161,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.	CNPJ do Administrador:	61.809.182/0001-30
Endereço:	RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, 700, 11º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000	Telefones:	(11) 3701-8600
Site:	www.cshg.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	08/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: -	-../-	-	-
1.2	Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A.	60.701.190/0001-04	PRAÇA ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA, 100, TORRE OLAVO SETUBAL	(11) 3072-6248
1.3	Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES	61.562.112/0001-20	AV. FRANSCISCO MATARAZZO, 1400 - TORRE TORINO	(11) 3674-2000
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A.	61.809.182/0001-30	RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES, 700, 11º ANDAR, 13º e 14º ANDARES (PARTES), ITAIM BIBI, SÃO PAULO	(11) 3701-8600
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio. Dentro da carteira imobiliária existente estão previstos investimentos para melhoria dos ativos com o objetivo de mantê-los competitivos, em especial no trabalho de reposicionamento do Edifício Torre Martiniano, adquirido pelo Fundo em Dezembro de 2019 e cujas obras devem ser finalizadas em Dezembro de 2021.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	Durante o exercício de 2020, no período compreendido entre os meses de janeiro de agosto, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 55.574.507,54, o equivalente a R$ 5,14 por cota. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 61.409.352,88.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mercado imobiliário finalizou o ano de 2019 com a menor taxa de vacância desde 2013 (11,7% - imóveis classe A), reflexo da melhora na economia e nos indicadores de confiança do mercado além da redução de entrega de novos empreendimentos na cidade. O primeiro semestre de 2020 iniciou com uma boa performance mas que se arrefeceu diante da crise instaurada pela pandemia do novo coronavirus, que já causou algumas devoluções de espaço que, atrelada a devoluções já previstas desde antes da pandemia, elevou a vacância da mesma classe de ativos para 13,5%, sendo que a única região que não foi impactada negativamente foi a Faria Lima, mas outras regiões mais centrais tiveram pouco impacto, sendo certo que as maiores devoluções ocorreram na região da Berrini e Chucri Zaidan, que somaram aproximadamente 15.000 m² de absorção líquida negativa.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Dado cenário incerto e de crise econômica criado pela pandemia, a perspectiva para 2021 e 2021 é de um movimento de aumento de vacância, dado que os imóveis em construção atualmente seguirão os prazos previstos, aumentando o estoque disponível em adição às devoluções de espaço motivadas pela economia fraca e novas políticas de redução de custos que devem ser implementadas, como o trabalho remoto.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	IRA- BRASILINTERPART	4.628.729,30	SIM	0,62%
	IRA- CENESP	10.668.419,99	SIM	0,64%
	IRA- C EMP D. PEDRO	36.720.440,06	SIM	0,05%
	IRA- ALEGRIA	79.500.000,00	SIM	0,00%
	IRA- MARIO GARNERO	65.331.370,44	SIM	1,76%
	IRA- PARK TOWER	13.000.000,00	SIM	0,00%
	IRA- PAULISTA STAR	183.769.243,74	SIM	0,14%
	IRA- RSAMPAIO FERREI	28.673.888,99	SIM	0,96%
	IRA- SERCOM TABOÃO	68.820.000,00	SIM	0,61%
	IRA- TORRE RIO SUL	29.575.373,10	SIM	0,25%
	IRA- TRANSATLÂNTICO	10.500.000,00	SIM	0,00%
	IRA- VERBO DIVINO	120.571.449,98	SIM	0,14%
	IRA- ED FARIA LIMA	55.503.933,43	SIM	0,55%
	IRA- ED TELEPORTO 6º	20.983.747,90	SIM	-0,07%
	IRA- GVT CURITIBA	37.300.000,00	SIM	0,00%
	IRA- C EMP GUAÍBA	70.540.257,96	SIM	0,05%
	IRA- ED JATOBÁ CBOP	119.801.869,25	SIM	0,00%
	IRA- BB ANTONIO CHAG	37.200.000,00	SIM	0,00%
	IRA- ED CHUCRI ZAIDAN	320.400.692,07	SIM	0,00%
	IRA - MARTINIANO	196.904.398,65	SIM	3,19%
	IRA - ED. TOTVS	306.017.943,19	SIM	0,04%
	IRA - BERRINI ONE	171.500.000,00	SIM	0,00%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1093303-18.2018.8.26.0100	43ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de SP	1ª	06/09/2018	66.422,87	Swiss Re Corporate x Cond. Do Ed. Paulista 500; Fundação Petrobrás; CSHG Real Estate FII; Icmvs Empreendimentos e Participações Ltda.; e Cond. Ed. Vila Olímpia Corporate Plaza	possível
	Principais fatos
	Ação de Indenização e Obrigação de Fazer - Obter o reembolso da verba despendida para pagamento do acordo celebrado com o Reclamante Carlos Alberto Dias Pinheiro, ex-funcionário da Autora
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Caso o Fundo perca o processo, arcará com o valor que deverá ser dividido entre todos os réus.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1035148-51.2020.8.26.0100	9ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo – SP	1ª	29/04/2020	313.920,96	Finch Brasil Soluções Integradas de Tecnologia Ltda. x CSHG Real Estate – Fundo de Investimento Imobiliário– FII	possível
	Principais fatos
	Ação Declaratória por meio da qual a Autora pleiteia a redução temporária dos aluguéis do imóvel localizado no Centro Empresarial Mario Garnero – Torre Norte, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.485, em São Paulo/SP, no 16º andar, em 50%, até abril de 2021, em função dos efeitos da penademia. Foi concedida a tutela de urgência para determinar a redução dos aluguéis em 30% (trinta) entre 30.04.2020 e 30.09.2020.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Caso o Fundo perca o processo, terá o valor do aluguel temporariamente reduzido.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP imobiliario.cshg.com.br

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Endereço Físico: Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 700, 11º andar, 13º e 14º andares (parte), Itaim Bibi, São Paulo, SP Endereço Eletrônico: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia ou seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou, em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. Em caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista bem como de seu representante legal segue as regras descritas especificamente na convocação/edital. Na hipótese da convocação/edital prever de voto à distância, os procedimentos de verificação de poderes e representação acima são aplicáveis, podendo ser admitido adicionalmente o envio de manifestação de voto eletrônico por meio de correio eletrônico, utilizando-se as regras descritas especificamente na convocação/edital.

10.3

Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, será devida à Administradora a quantia equivalente a (i) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, nos períodos em que as cotas do fundo tenham integrado ou passado a integrar índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável; ou (ii) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, quando não for aplicável a hipótese do inciso (i) acima. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	11.673.241,07	0,74%	0,66%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Augusto Afonso Martins	Idade:	38 anos
	Profissão:	Administrador de empresas	CPF:	289.816.118-74
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administração de empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	3.800,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	3.800,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	31/10/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Credit Suisse Hedging-Griffo	10/2018 - atualmente	Diretor responsável pela área de investimentos imobiliários	Gestora de recursos
	Credit Suisse Hedging-Griffo	03/2017 a 10/2018	Diretor co-responsável pela área de investimentos imobiliários	Gestora de recursos
	Rio Bravo Investimentos	08/2006 a 03/2017	Sócio co-responsável pela área de investimentos imobiliários	Gestora de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Nenhuma
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Nenhuma

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	93.036,00	10.812.161,00	100,00%	88,42%	11,58%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

São considerados relevantes pela Administradora qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou da Administradora ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à B3, e também através do site da Administradora, no endereço https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Fundo listado em bolsa de valores (B3), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário sob o ticker HGRE11. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: imobiliario.cshg.com.br.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.cshg.com.br/site/publico/download/arquivos/Politica_Exercicio_Voto_Assembleias_Fundos_CSHG.pdf

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não aplicável.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Atualmente, os fundos não possuem chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação em Assembleia Geral de cotistas.

Anexos

5. Fatores de Risco

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota