ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	XP Industrial Fundo de Investimento Imobiliário	CNPJ do Fundo:	28.516.325/0001-40
Data de Funcionamento:	04/07/2018	Público Alvo:	Investidor Qualificado
Código ISIN:	BRXPINCTF004	Quantidade de cotas emitidas:	6.586.568,00
Fundo Exclusivo?	Sim	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: RendaSegmento de Atuação: OutrosTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	30/06
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA.	CNPJ do Administrador:	22.610.500/0001-88
Endereço:	AV. BRIGADEIRO FARIA LIMA, 2277, CONJUNTO 202- JARDIM PAULISTANO- São Paulo- SP- 01452-000	Telefones:	(11) 3030-7177
Site:	www.vortx.com.br	E-mail:	[email protected]
Competência:	06/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA	16.789.525/0001-98	Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3600, 10º andar, cj 101 e 102 parte, CEP: 04538-132	(11) 3526-0148
1.2	Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA	22.610.500/0001-88	Av. Brg. Faria Lima, 2277 - 2º andar - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 01452-000	(11)3030-7177
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S	61.366.936/0001-25	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, 7º andar, Torre Norte, Itaim Bibi CEP 04543-010 - São Paulo - SP	(11)3526-1300
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas:	../-
1.6	Consultor Especializado:	../-
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Os contratos de locação do fundo possuem características típicas, o que permite revisionais e discussões do valor do m² de locação. Entendemos que os contratos negociados estão adequados à qualidade da infraestrutura dos condomínios, e que o prazo médio de vencimento dos contratos (longo prazo), a diversificação de empresas, de países de origem e de setores de atuação, mitigam potenciais riscos do portfólio. Salientamos ainda que oportunidades poderão surgir para o fundo, visto que outros locatários estão estudando ampliar suas operações e iniciaram conversas com o gestor e o administrador do complexo industrial.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O fundo é voltado para renda por meio da exploração de contratos de locação não residencial dos ativos, tendo pouco peso em outras receitas rendimento de aplicações financeiras. Em termos de custo, o fundo manteve uma estrutura padrão ao início das suas operações, sendo os gastos regulatórios e taxas previstas no seu regulamento.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O mercado imobiliário brasileiro finalizou 2019 com grande retomada do crescimento, observável nos indicadores da construção civil, na diminuição dos estoques e também no volume de lançamento em diversos segmentos imobiliários como o residencial e de galpões. A conjuntura econômica com sucessivos cortes de juros propiciou valorização do portfólio ao mesmo tempo que gerou o estímulo para investimento das empresas. O ano de 2019, dessa forma, apesar de dificuldades políticas e certa demora nas reformas estruturais como a previdência, foi muito positivo para o mercado imobiliário.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Diante do cenário positivo de 2019 para o segmento imobiliário, o ano de 2020 se iniciou com grande perspectiva de crescimento dos investimentos no setor, combinados com a continuidade das reformas estruturais a serem promovidas pelo governo federal. Sendo assim, o ambiente estava muito favorável para a estratégia, porém a Pandemia do COVID-19 trouxe uma ruptura ao menos temporária desse cenário, com grande impacto econômico no Brasil e em todo mundo. Diante disso, e do elevado nível de incerteza e até de possível recessão global, nos posicionamos de forma conservadora para o setor imobiliário, que deverá adotar a partir de então uma estratégia defensiva, de contenção de gastos e cortes de investimento pelas empresas. Todavia, cabe mencionar que é possível que ocorra uma reversão desse péssimo cenário trazido pelo COVID-19, tendo em vista a grande mobilização federal, estadual e municipal, com investimentos para o combate, e ainda olhando o cenário global de grande esforço para vacina e remédios. Quanto ao portfólio, todos os nossos contratos são típicos, com contrapartes de boa qualidade de crédito e com capacidade para enfrentar este difícil momento para o país. Embora possam ocorrar negociações comerciais pontuais, em nível geral acreditamos na resiliência do portfólio para atravessar o período de combate ao COVID-19.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	ANDIROBA 01	10.077.354,65	SIM	0,00%
	ANDIROBA 02	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 03	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 04	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 05	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 06	10.077.354,65	SIM	0,00%
	ANDIROBA 07	10.077.354,65	SIM	0,00%
	ANDIROBA 08	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 09	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 10	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 11	9.980.351,87	SIM	0,00%
	ANDIROBA 12	10.079.037,88	SIM	0,00%
	ATIB 106944	4.256.783,35	SIM	0,00%
	ATIB 106945	4.212.180,35	SIM	0,00%
	ATIB 106946	4.256.783,37	SIM	0,00%
	ATIB 91314	3.009.905,48	SIM	0,00%
	ATIB 91315	2.980.130,13	SIM	0,00%
	ATIB 91316	3.009.905,48	SIM	0,00%
	Unid 2 do Edifício Mozart do Condomínio Atibaia	11.510.000,00	SIM	0,00%
	Unid 3 do Edifício Mozart do Condomínio Atibaia	11.260.000,00	SIM	0,00%
	Unid 04 do Edifício Cristal do Condomínio Atibaia	8.780.000,00	SIM	0,00%
	Unida 05 do Edifício Cristal do Condomínio Atibaia	10.980.000,00	SIM	0,00%
	Unid 06 do Edifício Cristal do Condomínio Atibaia	11.000.000,00	SIM	0,00%
	Unid 7 do Edifício Esmeralda do Condominio Atibaia	4.580.000,00	SIM	0,00%
	Unid 8 do Edifício Esmeralda do Condominio Atibaia	4.580.000,00	SIM	0,00%
	Unid 15 do Edifício Topázio do Condomínio Atibaia	6.590.000,00	SIM	0,00%
	Unid 16 do Edifício Topázio do Condomínio Atibaia	7.700.000,00	SIM	0,00%
	Unid 21 do Edifício Topázio do Condomínio Atibaia	6.580.000,00	SIM	0,00%
	Unid 03 do Edifício Brahms do Condomínio Barão de Mauá	8.620.000,00	SIM	0,00%
	ATIBA 104467	7.428.119,95	SIM	0,00%
	ATIBA 104468	159.141,06	SIM	0,00%
	Unid 05 do Edifício Mozart do Condomínio Barão de Mauá	7.630.000,00	SIM	0,00%
	Unid 06 do Edifício Mozart do Condomínio Barão de Mauá	7.580.000,00	SIM	0,00%
	Unid 07 do Edifício Mozart do Condomínio Barão de Mauá	6.210.000,00	SIM	0,00%
	Unid 08 do Edifício Mozart do Condomínio Barão de Mauá	6.210.000,00	SIM	0,00%
	Unid 09 do Edifício Mozart do Condomínio Barão de Mauá	6.270.000,00	SIM	0,00%
	Unid 15 do Edifício Matisse do Condomínio Barão de Mauá	6.990.000,00	SIM	0,00%
	Unid 16 do Edifício Matisse do Condomínio Barão de Mauá	8.960.000,00	SIM	0,00%
	Unid 17 do Edifício Da Vinci do Condominio Barão de Mauá	4.980.000,00	SIM	0,00%
	Unid 18 do Edifício Da Vinci do Condominio Barão de Mauá	4.910.000,00	SIM	0,00%
	Unid 19 do Edifício Da Vinci do Condominio Barão de Mauá	7.360.000,00	SIM	0,00%
	Unid 20 do Edifício Da Vinci do Condominio Barão de Mauá	7.250.000,00	SIM	0,00%
	Unid 21 do Edifício Da Vinci do Condominio Barão de Mauá	6.560.000,00	SIM	0,00%
	Unid 26 Edifício Michelangelo do Condominio Barão de Mauá	7.390.000,00	SIM	0,00%
	Unid 34 Edifício Bach do Condominio Barão de Mauá	6.540.000,00	SIM	0,00%
	Unid 35 do Edifício Bach do Condomínio Barão de Mauá	6.540.000,00	SIM	0,00%
	Unid 39 Edifício Camões do Condominio Barão de Mauá	6.010.000,00	SIM	0,00%
	Unid 27 Edificio Wagner do Condominio Barão de Mauá	6.930.000,00	SIM	0,00%
	Unid 28 Edificio Wagner do Condominio Barão de Mauá	5.640.000,00	SIM	0,00%
	Unid 4 do Edifício Figueira do Condomínio Gaia	6.980.000,00	SIM	0,00%
	Unid 5 do Edifício Figueira do Condomínio Gaia	6.980.000,00	SIM	0,00%
	Unid 6 do Edifício Figueira do Condomínio Gaia	7.910.000,00	SIM	0,00%
	Unid 7 do Edifício Figueira do Condomínio Gaia	7.910.000,00	SIM	0,00%
	ATIBA 91325	4.373.261,39	SIM	0,00%
	GLP A 01	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 02	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 03	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 04	2.597.002,36	SIM	0,00%
	GLP A 05	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 06	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 07	2.588.182,36	SIM	0,00%
	GLP A 08	4.062.200,08	SIM	0,00%
GLP A 09	2.588.182,36	SIM	0,00%
GLP 01 01	18.381.102,95	SIM	0,00%
GLP 01 02	18.380.906,46	SIM	0,00%
GLP B 01	4.003.633,29	SIM	0,00%
GLP B 02	4.003.633,29	SIM	0,00%
GLP B 03	4.003.633,29	SIM	0,00%
GLP C 01	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 02	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 03	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 04	4.340.870,91	SIM	0,00%
GLP C 05	4.367.475,97	SIM	0,00%
GLP C 06	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 07	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 08	5.063.338,32	SIM	0,00%
GLP C 09	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 10	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 11	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP C 12	4.332.050,91	SIM	0,00%
GLP D 01	5.744.654,94	SIM	0,00%
GLP D 02	5.744.654,94	SIM	0,00%
GLP D 03	5.744.654,94	SIM	0,00%
GLP GALP 02	38.229.045,81	SIM	0,00%
GLP GALP 03	29.740.885,30	SIM	0,00%
JARI 111635	6.954.464,97	SIM	0,00%
JARI 111636	6.280.365,10	SIM	0,00%
JARI 111637	6.280.365,10	SIM	0,00%
JARI 111638	6.280.365,10	SIM	0,00%
JARI 111639	6.280.365,10	SIM	0,00%
JARI 111640	9.207.064,36	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	Laudo de Avaliação.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Av. Brg. Faria Lima, 2277 - 2º andar - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 01452-000 www.vortx.com.br

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador ilhar-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. Por ocasião da Assemblêia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e elitraordinária. O pedido de que trata o artigo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2o do artigo 19-A da lnstruçáo CVM no 472/08, e deve ser encaminhado em ate '10 (dez) dias contados da data de convocaÇão da Assembleia Geral ordinária. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do o artigo acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do Artigo 67 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuarse em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física enderêçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador receberá por seus serviços uma (a) Taxa de Administração fixa e anual composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, à ruzão de 1112 auos, calculada o faturamento bruto mensal do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Gestor (conforme repartido nos termos do Contrato de Gestão), ao Custodiante e ao Escriturador, e não inclui valores correspondentes aos demais encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente. O Administrador pode estabelece que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, ate o 5o Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscÍitores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo Fundo. Não será cobrada taxa de performance e taxa de saída.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	1.439.977,96	0,20%	0,20%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Marcos Wanderley Pereira	Idade:	46
	Profissão:	Diretor	CPF:	1425563783
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Superior Completo
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	13/04/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Não possui informação apresentada.
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	29.164,00	6.069.722,00	92,15%	77,84%	14,31%
	Acima de 5% até 10%	1,00	516.846,00	7,85%	0,00%	7,85%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜) e da CVM.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	As Cotas serão admitidas à negociaÇão exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela 83, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	Política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: http://www.vistarealestate.com.br/Vista-Politicade-Voto-Gestora.pdf.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Não possui informação apresentada.

16.

Regras e prazos para chamada de capital do fundo:

As chamadas de capital, na hipótese prevista no Parágrafo Oitavo do Artigo 63, devem ser realizadas em moeda corrente nacional, dentro do prazo estipulado pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela respectiva chamada. Parágrafo Oitavo do Artigo 63: Caso a Assembleia Geral prevista no não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de lmóveis e Ativos lmobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos lmobiliários e/ou Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota