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Informe Anual

Nome do Fundo: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADECNPJ do Fundo: 29.467.977/0001-03
Data de Funcionamento: 02/05/2018Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRRBRRCTF008Quantidade de cotas emitidas: 6.942.557,00
Fundo Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: AtivaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 30/06
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVMCNPJ do Administrador: 59.281.253/0001-23
Endereço: Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040Telefones: (11) 3383-3441
Site: www.btgpactual.comE-mail: [email protected]
Competência: 06/2020

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone
1.1 Gestor: RBR GESTÃO DE RECURSOS LTDA18..25.9.3/51/0-00Av. Dr. Cardoso de Melo, 1340 - 7º andar - Vila Olimpia - SP - CEP: 04548-004(11) 4083-9144
1.2 Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A30..30.6.2/94/0-00Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo - Rio de Janeiro - RJ(11) 3383-2000
1.3 Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 61..56.2.1/12/0-00Av. Francisco Matarazzo, nº 1400 - 9º, 10º, 13º, 14º a 17º andares - Torre Torino - Agua Branca - CEP: 05001-100(11) 3031-7657
1.4 Formador de Mercado: ../-
1.5 Distribuidor de cotas: XP INVESTIMENTOS CCTVM S/A02..33.2.8/86/0-01Av. Afrânio de Melo Franco, 290 - Sala 708(21) 2253 8459
1.6 Consultor Especializado: n/an/.a./-n/an/a
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: n/an/.a./-n/an/a
1.8 Outros prestadores de serviços¹:
Não possui informação apresentada.

2.

Investimentos FII
2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
Compra do CRI - 19D1328051Lucro na Venda7.167.077,70Capital
Compra do CRI - 16I0965158Lucro na Venda5.012.323,65Capital
Compra do CRI - 16I0965158Lucro na Venda6.432.394,68Capital
Compra do CRI - 16E0708207Lucro na Venda5.020.051,17Capital
Compra do CRI - 16E0708207Lucro na Venda5.021.307,04Capital
Compra do CRI - 13J0017442Lucro na Venda34.106.012,51Capital
Compra do CRI - 19H0000001Lucro na Venda45.000.000,00Capital
Compra do CRI - 19G0228153Lucro na Venda12.148.866,38Capital
Compra do CRI - 19H0221304Lucro na Venda32.072.188,05Capital
Compra do CRI - 18E0913224Lucro na Venda412.070,32Capital
Compra do CRI - 18E0913224Lucro na Venda2.336.304,86Capital
Compra do CRI - 17E0851336Lucro na Venda424.512,74Capital
Compra do CRI - 17E0851336Lucro na Venda424.512,74Capital
Compra do CRI - 16E0708207Lucro na Venda852.484,56Capital
Compra do CRI - 19D1328051Lucro na Venda10.195.536,39Capital
Compra do CRI - 19B0177968Lucro na Venda4.355.298,09Capital
Compra do CRI - 19I0307144Lucro na Venda35.000.000,00Capital
Compra do CRI - 18F0879525Lucro na Venda1.755.888,22Capital
Compra do CRI - 17L0956424Lucro na Venda3.004.014,70Capital
Compra do CRI - 19E0299199Lucro na Venda10.007.970,20Capital
Compra do CRI - 19I0737513Lucro na Venda16.000.000,00Capital
Compra do CRI - 19I0737680Lucro na Venda23.343.000,00Capital
Compra do CRI - 19I0737682Lucro na Venda18.000.000,00Capital
Compra do CRI - 19J0265419Lucro na Venda60.000.000,00Capital
Compra do CRI - 18C0765059Lucro na Venda7.912.140,90Capital
Compra do CRI - 19L0824691Lucro na Venda22.500.000,00Capital
Compra do CRI - 19L0840477Lucro na Venda6.000.000,00Capital
Compra do CRI - 19H0221304Lucro na Venda17.401.824,28Capital
Compra do CRI - 19L0907914Lucro na Venda50.110.898,49Capital
Compra do CRI - 19L0907949Lucro na Venda68.150.821,95Capital
Compra do CRI - 18F0879525Lucro na Venda7.742.641,74Capital
Compra do CRI - 18G0627560Lucro na Venda2.726.306,08Capital
Compra do CRI - 19E0299199Lucro na Venda8.835.384,51Capital
Compra do CRI - 20A0978038Lucro na Venda7.841.813,02Capital
Compra do CRI - 20A0977906Lucro na Venda7.841.813,02Capital
Compra do CRI - 19I0737681Lucro na Venda3.708.986,68Capital
Compra do CRI - 19I0737680Lucro na Venda6.289.788,62Capital
Compra do CRI - 20A0977074Lucro na Venda14.830.000,00Capital
Compra do CRI - 20A0977074Lucro na Venda16.170.728,24Capital
Compra do CRI - 20C1008009Lucro na Venda17.500.000,00Capital
Compra do CRI - 20A0977074Lucro na Venda5.106.472,64Capital
Compra do CRI - 20A0977074Lucro na Venda14.063.131,11Capital
Compra de cotas BCRI11Lucro na Venda1.837.330,00Capital
Compra de cotas BCRI11Lucro na Venda5.000.050,00Capital
Compra de cotas BCRI11Lucro na Venda4.102.340,00Capital
Compra de cotas - KNCR11Lucro na Venda35.454,47Capital
Compra de cotas - KNCR11Lucro na Venda370.113,28Capital
Compra de cotas - KNCR11Lucro na Venda934.844,75Capital
Compra de cotas - KNCR11Lucro na Venda1.113.583,94Capital
Compra de cotas - CPTS12Lucro na Venda7.385.250,00Capital
Compra de cotas - FLCR11Lucro na Venda5.000.000,00Capital
Compra de cotas - BCRI13Lucro na Venda6.930,00Capital
Compra de cotas - BARI13Lucro na Venda25.740.900,00Capital
Compra de cotas - IRDM11Lucro na Venda16.067,47Capital
Compra de cotas - IRDM13Lucro na Venda7.601,25Capital
Compra de cotas - BCRI13Lucro na Venda73.700,00Capital
Compra de cotas - BTCR11Lucro na Venda2.823.648,11Capital
Compra de cotas - CPTS14Lucro na Venda3.001.790,00Capital

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:
O Fundo pretende continuar investindo primordialmente em operações exclusivas de crédito imobiliário (ofertas ICVM476) com originação própria ou de terceiros, respeitando a política de investimentos prevista no Prospecto e no Regulamento do Fundo.

4.

Análise do administrador sobre:
4.1 Resultado do fundo no exercício findo
No resultado dos últimos 12 meses, o fundo distribuiu R$7,94, englobando julho de 2019 à junho de 2020. Em complemento, a cota patrimonial de junho de 2020 encerrou em R$97,79.
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Expectativa de um cenário com juros baixos e inflação sobre controle para os próximos exercícios. Observamos ligeira recuperação econômica, redução significativa dos níveis de atraso e manutenção dos spreads de crédito.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Expectativa de ligeira recuperação econômica e continua trajetória de queda dos níveis de inadimplência. Enxergamos um ambiente positivo para a concessão de crédito a patamares de spread ainda superiores ao realizado no últimos exercícios.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
17K01504007.690.183,36SIM-42,14%
19L08404773.584.707,74SIM5,18%
18C08602046.161.667,06SIM-29,76%
17E0851336212.555,62SIM13,21%
18C07650598.898.682,88SIM184,03%
18E0913223830.572,70SIM-34,48%
18E09132245.291.338,13SIM2,89%
18G06275602.679.528,72SIM-62,29%
19A062506714.529.002,80SIM-0,04%
19D132805130.929.623,63SIM125,82%
19G022815311.517.963,01SIM6,63%
19I030714435.084.839,55SIM5,12%
19I073768023.371.666,18SIM3,97%
18D07884272.746.634,50SIM-78,91%
19E029919930.403.825,08SIM-4,19%
18D06988775.571.819,23SIM-14,79%
19B017796817.142.428,53SIM-9,85%
16E070820710.860.751,94SIM4,48%
16I096515811.201.984,33SIM2,26%
19I073751316.007.545,31SIM4,47%
19J026541960.190.933,98SIM3,98%
19L090791451.367.891,30SIM7,63%
19L090794969.703.286,03SIM7,66%
20A097707450.121.865,73SIM6,76%
20A09779067.760.017,55SIM2,42%
20A09780387.760.017,55SIM2,42%
20C100800917.526.300,91SIM1,04%
15L0676667623.020,98SIM-30,79%
18F08795256.624.404,32SIM-15,08%
18F09228037.799.725,61SIM-32,22%
18I02951725.702.817,29SIM-11,42%
18L11281765.162.562,73SIM-60,62%
19H022130432.806.593,11SIM8,86%
19L082469122.595.121,37SIM3,99%
19H000000128.475.983,86SIM7,87%
VRTA1144.249,94SIM-5,23%
KNCR115.841.897,60SIM-12,13%
BCRI118.638.993,20SIM-17,41%
IRDM1123.920,00SIM1,06%
CPTS143.317.281,00SIM10,51%
BCRI12116.843,40SIM-94,63%
BARI11152.244,33SIM-2,37%
CVBI1116.193.413,83SIM-10,27%
FLCR125.000.000,00SIM0,00%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Método utilizado para CRI: taxa de negociação Método utilizado para LCI: taxa de negociação Método utilizado para cotas de FII balcão: valor das cotas dos fundos divulgado pelo administrador onde os recursos são aplicados Método utilizado para cotas de FII mercado: valor das cotas dos fundos divulgadas na B3
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral
10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis nas filiais do Administrador bem como no site da Bovespa e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
Não realizamos assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários dado que entendemos que não é do perfil de grande parte dos cotistas que acabariam prejudicados pelo modelo eletrônico

11.

Remuneração do Administrador
11.1Política de remuneração definida em regulamento:
A Taxa de Administração será composta pelo (i) valor equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) à razão de 1/12 avos sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida (“Taxa de Administração”), acrescida (ii) do valor equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser pago ao Gestor (“Taxa de Gestão”), e, ainda acrescida, (iii) do valor calculado entre 0,01% (um centésimo por cento) e 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano à razão de 1/12 avos, correspondente aos serviços de escrituração das cotas do Fundo, a ser pago a terceiros, calculada sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, considerando o valor mensal equivalente a R$ 1,40 (um real e quarenta centavos) por cotista,\ com piso de R$ 3.000,00 (três mil reais) (“Taxa de Escrituração” e, em conjunto com a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, a “Taxa Total de Administração”).
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
6.322.109,120,93%0,98%

12.

Governança
12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Allan HadidIdade: 44 anos
Profissão: EconomistaCPF: 071.913.047-66
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997.
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 29/09/2016
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
Banco BTG Pactual S.ADe julho de 2014 até hojeIngressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset ManagementAtualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
BRZ InvestimentosDe junho de 2011 até junho de 2014CEO (Chief Executive Officer)Atuou na área de gestão de recursos
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminalNão há
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadasNão há
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 58.714,006.942.557,00100,00%83,95%16,05%
Acima de 5% até 10% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 10% até 15% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 15% até 20% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 20% até 30% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 30% até 40% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 40% até 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%
Acima de 50% 0,000,000,00%0,00%0,00%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008
14.1 Ativo negociadoNatureza da transação (aquisição, alienação ou locação)Data da transaçãoValor envolvidoData da assembleia de autorizaçãoContraparte
CPTS12aquisição20/09/20197.385.250,0030/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
IRDM11aquisição28/01/202016.067,4730/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
IRDM13aquisição21/02/20207.601,2530/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
BTCR11aquisição22/05/20202.823.648,1130/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS14aquisição23/06/20203.001.790,0030/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação27/12/20193.393.606,5130/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação22/01/2020717.893,3530/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação23/01/2020258.961,1530/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação24/01/2020917.560,0030/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação27/01/202046.592,8030/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação28/01/202026.768,0030/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
CPTS11alienação29/01/20203.039.498,5730/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
BTCR11alienação12/06/202086.639,7830/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
BTCR11alienação19/06/202010.881,1830/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
Capital Mkts FIalienação09/07/2019135.600,8330/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
Capital Mkts FIaquisição10/07/2019135.626,6730/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
Capital Mkts FIalienação10/07/2019123.597,1230/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.
Capital Mkts FIaquisição11/07/2019123.621,3930/06/2020BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS DTVM.

15.

Política de divulgação de informações
15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Bruno Duque Horta Nogueira
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos
5.Riscos

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII