| Nome do Fundo: | EVEN II KINEA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 32.317.313/0001-64 |
| Data de Funcionamento: | 13/02/2020 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRKEVECTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 58.269,78 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para VendaSegmento de Atuação: ResidencialTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 13/02/2027 | Encerramento do exercício social: | 30/06 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º Andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538132 | Telefones: | 55 (11) 30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA | 08.604.187/0001-44 | Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia. São Paulo / SP | (11) 3073 8700 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, São Paulo/SP | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Av Francisco Matarazzo, 1400, S Paulo/SP cep 05401400 | (11) 3674 2002 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Itaú Unibanco S.A. | 60.701.190/0001-04 | Av Brigadeiro Faria Lima, 3500 | (11) 3073 3250 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 20B0779196 - Projeto Vila Mariana | Compra de Terreno | 22.138.842,43 | Even II Kinea FII | |
| 20C1067808 - Projeto Alto de Pinheiros | Compra de Terreno | 23.497.073,67 | Even II Kinea FII | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo investirá nos Ativos Alvo observadas as regras descritas nesta Política de Investimentos, observado o disposto abaixo: (i) o Fundo somente poderá adquirir Ativos Alvo desenvolvidos ou devidos pela Even (ou pelas Even SPE, conforme o caso); (ii) caberá à Even apresentar Ativos Alvo para serem avaliados pelo Gestor com o objetivo de serem adquiridos pelo Fundo, conforme acordo prévio a ser firmado com o Fundo; (iii) para que o Gestor possa avaliar uma potencial aquisição de um Ativo Alvo a EVEN, direta ou indiretamente, deverá enviar previamente ao Gestor todas as informações que forem solicitadas pelo Gestor sobre o Ativo Alvo, condições de aquisição e informações sobre o respetivo Empreendimento Imobiliário; (iv) caso a aquisição do Ativo Alvo venha a ser recomendada pelo Gestor, o Comitê de Investimentos deliberará pela sua aquisição; (v) somente Ativos Alvo que sejam aprovados pelo Comitê de Investimentos poderão ser adquiridos pelo Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Os Ativos Alvo adquiridos até então pelo Fundo estão em linha com a estratégia do fundo, possuindo um alvo de ganho de capital de IPCA + 8,2%aa. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O mercado residencial da cidade de São Paulo atingiu em 2019 recorde histórico de unidades lançadas e vendidas. Em 2020, a absorção de unidades é positiva com o estoque total de unidades próximo a média histórica. A Pesquisa do Mercado Imobiliário, realizada pelo departamento de Economia e Estatística do Secovi-SP (Sindicato da Habitação), apurou em maio de 2020 a comercialização de 2.405 unidades residenciais novas na cidade de São Paulo. O resultado foi 25,1% superior ao mês anterior (1.923 unidades), todavia ficou 26,7% abaixo das vendas de maio de 2019 (3.282 unidades). No acumulado de 12 meses (junho de 2019 a maio de 2020), as 50.285 unidades comercializadas representaram um aumento de 52,1% em relação ao período anterior (junho de 2018 a maio 2019), quando foram negociadas 33.068 unidades. Quando observada a movimentação de unidades superiores a 45m², houve uma notória absorção do estoque disponível atingindo o volume final de 10.065 (dez mil e sessenta e cinco) unidades, abaixo da média estrutural da cidade de São Paulo que é de 13.784 (treze mil setecentos e oitenta e quatro) unidades. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Itau BBA vem constantemente revisando as projeções do PIB altamente impactado por: (1) crescimento global mais baixo; (2) propagação do vírus no Brasil ainda intensa e persistente; e (3) expectativa de deterioração do cenário fiscal no Brasil, que gera condições financeiras menos estimativas. Para 2021, o Itau BBA projeto crescimento de 3,5%, maior índice desde 2011. O Copom reduziu a taxa básica de juros para o mínimo histórico de 2,25% a.a., com perspectiva de nova redução até o final de 2020. A SELIC baixa historicamente impulsiona a economia real e reflete diretamente no resultado do mercado imobiliário. Os projetos que compooem a carteira irão a mercado apenas em 2021. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| 20B0779196 - Projeto Vila Mariana | 22.043.219,81 | SIM | -0,43% | |
| 20C1067808 - Projeto Alto de Pinheiros | 24.231.216,41 | SIM | 3,12% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na Instrução CVM nº 516/11. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 - 10º andar
www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 15.2., alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas subscritas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas subscritas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá remuneração (“Taxa de Administração”), fixa e anual, de 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano do Patrimônio Líquido de FUNDO observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 20.000,00 (vinte mil reais), cujo pagamento iniciar-se-á quando do encerramento da distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão. 7.1. A Taxa de Administração compreende as remunerações devidas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, ao CUSTODIANTE e ao ESCRITURADOR do FUNDO, sendo calculada apropriada e paga nos Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 231.591,85 | 0,50% | 0,51% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Carlos Augusto Salamonde | Idade: | 48 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 011.393.467-09 | |
| E-mail: | carlos,[email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | out/18 - atual | Diretor | Cusódia, Operações e Administração Fiduciária | |
| Bank of New York Mellon | dez/13 - jul/18 | Managing Director | Managing Director | |
| BNY Mellon Servicos Financeiros DTVM S.A | dez/13 - jul/18 | Diretor Vice-Presidente | Diretor Vice-Presidente | |
| Asset Servicing – Brasil, América Latina e Caribe | dez/13 - jul/18 | CEO | Responsável pelas áreas de negócios de Administracao Fiduciária, Custódia, Operações, incluindo Processamento, Crédito, Risco Operacional, Comercial, Produtos, Marketing, Middle Office, Serviços a Clientes e Administrativo. | |
| Banco JP Morgan | jun/11 - jun/13 | Asset Management – CEO | Responsavel pelos negócios de asset | |
| Itaú Unibanco S.A | jan/03 - ago/08 | Superintendente | Distribuição para clientes corporativos | |
| Itaú Unibanco S.A | set/08 - mai/11 | Gerente / Superintendente | Administração Fiduciária | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 1,00 | 58.269,78 | 100,00% | 0,00% | 100,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/politica-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-poltica-de-voto-fundos-imobilirios-201804.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Fabio Sonoda - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 10º andar - São Paulo/SP CEP. 04538-132 - [email protected] - Tel. (11) 3072-6089 |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Preço de Integralização, abaixo definido, quando das chamadas de capital a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, a pedido do GESTOR, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas (respectivamente, “Compromisso de Investimento” e “Chamada de Capital”). A forma de integralização das Cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 1000,00 (mil reais), corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE, a partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização da Cota, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota (“Preço de Integralização”), sendo que para a primeira data de integralização o valor do Preço de Integralização será igual a R$ 1000,00 (mil reais). 8.3.1. Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Alvo; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização da Cota do FUNDO. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |