| Nome do Fundo: | BTOWERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | CNPJ do Fundo: | 20.132.453/0001-89 |
| Data de Funcionamento: | 02/09/2014 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 8.628.009,22 | |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Sim |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. | CNPJ do Administrador: | 13.486.793/0001-42 |
| Endereço: | RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011 | Telefones: | 11 3133-035011 4871-222111 3133-0351 |
| Site: | WWW.BRLTRUST.COM.BR | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 06/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.2 | Custodiante: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.3 | Auditor Independente: Bakertilly Brasil | 09..65.2.3/12/0-00 | SAUS, Quadra 04, Bloco A, Lotes 09 e 10, Salas 520 e 521 - Ed. Victória Office Tower, Asa Sul, CEP – 70070-938, Brasília , DF, Brasil | (31) 3118-7800 |
| 1.4 | Formador de Mercado: N/A | N/.A./- | N/A | N/A |
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A. | 13.486.793/0001-42 | Rua Iguatemi, 151 19º and - Itaim Bibi | (11) 3133-0350 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O fundo poderá aplicar parte de seu caixa na benfeitoria das unidades para facilitar a entrada de novos locatários. Além disso, não há previsão para investimento nos próximos períodos. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou um aumento patrimonial de 2,6243% |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Apesar da Pandemia, o fundo teve procura e, inclusive, fechou novos contratos de locações, além de ter outros engatilhados. O fundo foi impactado com um aumento na inadimplência, principalmente das unidades do mall, mas todas elas já estão sendo tratadas e divididos em parcelas para que o locatário consiga se organizar financeiramente. Obviamente não esperado passar por essa situação no encerramento do exercício anterior, mas comparando com outros mercados, o mercado imobiliário não sobre tanto impacto/se recuperou com facilidade desse momento de incerteza. A queda nataxa de juros auxiliou o mercado no que tange a vendas e novas contratação de financiamento. Ofertas públicas de FIIs foram emitidas com sucesso e lançamentos de empreendimentos imobiliários não pararam pois a paralisação da mão de obra na construção civil foi muito breve. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A HGI Capital, recém assumida gestora do fundo, tem depositado energia para impulsionar as locações do fundo e profissionalizar o mix de lojas no mall. Foi contratada um empresa de publicidade para dar uma nova cara ao Mall, fazer estudo de mix e campanhas publicitárias. Além disso, a HGI Capital conta com duas pessoas dedicadas ao empreendimento. uma para organizar os contratos de locação e relacionamento com os locatários e outro para correr atrás de novas locações. Já tem-se visto resultados dessas iniciativas, onde estamos em fase final de fechar a locação de grandes locatários, gerando novos fluxos de pessoas para o empreendimento. Dessa forma, esperamos fazer mais resultado para o fundo com a mesma disponibilidade de salas e lojas, gerando mais resultado caixa para o investidor. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| MB - ENG BROOKFIELD TOWERS | 45.000.000,00 | SIM | 2,44% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos foram avaliados conforme laudo de avaliação efetuado por consultor independente contratado pelo administrador. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo
WWW.BRLTRUST.COM.BR |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral poderá ser convocada diretamente por Quotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos Quotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento do Fundo. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços, nos termos do regulamento vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) do valor contábil do Patrimônio Líquido do Fundo. Pelos serviços de administração, custódia, escrituração e controladoria, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, corrigida anualmente pelo IGP-M/FGV,calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), o qual deverá ser respeitado o mínimo mensal de R$ 13.000,00. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 156.000,00 | 0,33% | 0,33% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Danilo Christófaro Barbieri | Idade: | 40 | |
| Profissão: | Administrador de empresas | CPF: | 28729710847 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administração de empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/04/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BRL TRUST DTVM S.A | Desde 01/04/2016 | Sócio-Diretor | Administrador fiduciário | |
| BANCO SANTANDER BRASIL S.A | de 1999 até 03/2016 | Superindentente | Country Head da Santander Securities Services | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1,00 | 366.007,13 | 4,24% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 17,00 | 8.262.002,08 | 95,76% | 100,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora http://www.brltrust.com.br |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| www.brltrust.com.br |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |