| Nome do Fundo: | FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO KINEA FII | CNPJ do Fundo: | 30.091.444/0001-40 |
| Data de Funcionamento: | 03/09/2018 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRKFOFCTF006 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.598.419,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Títulos e Valores MobiliáriosSegmento de Atuação: Títulos e Val. Mob.Tipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 30/06 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | INTRAG DTVM LTDA. | CNPJ do Administrador: | 62.418.140/0001-31 |
| Endereço: | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA, 3400, 10º Andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04538132 | Telefones: | 55 (11) 30726012 |
| Site: | www.intrag.com.br | E-mail: | produtosestruturados@itau-unibanco.com.br |
| Competência: | 06/2020 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: KINEA INVESTIMENTOS LTDA | 08.604.187/0001-44 | Rua Minas de Prata 30, Vila Olímpia São Paulo / SP CEP 04552080 | (11) 3073 8700 |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A | 60.701.190/0001-04 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo/SP CEP 04344902 | (11) 3072 6266 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0001-20 | Av Francisco Matarazzo, 1400, São Paulo/SP CEP 05401400 | (11) 3674 2002 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60..70.1.1/90/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500 - São Paulo, SP | (11) 3073 3250 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| BB PROGRESSIVO II FDO INV IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 5.892.661,43 | Capital | |
| BRESCO LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | Ganho de capital e dividendos | 11.597.400,00 | Capital | |
| CSHG BRASIL SHOPPING - FDO INV IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 4.164.512,00 | Capital | |
| CSHG RENDA URBANA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | Ganho de capital e dividendos | 19.999.985,30 | Capital | |
| FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND | Ganho de capital e dividendos | 40.007.396,00 | Capital | |
| FDO INV IMOB - FII SHOPPING JARDIM SUL | Ganho de capital e dividendos | 7.107.643,73 | Capital | |
| FDO INV IMOB - FII VILA OLÍMPIA CORPORATE | Ganho de capital e dividendos | 3.010.834,41 | Capital | |
| FDO INV IMOB RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII | Ganho de capital e dividendos | 7.749.073,32 | Capital | |
| FDO INV IMOB VIA PARQUE SHOPPING - FII | Ganho de capital e dividendos | 17.309.315,29 | Capital | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE | Ganho de capital e dividendos | 20.304.729,60 | Capital | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - VBI LOGISTICO | Ganho de capital e dividendos | 23.521.221,54 | Capital | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FII | Ganho de capital e dividendos | 4.660.650,00 | Capital | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL- FII | Ganho de capital e dividendos | 24.999.955,08 | Capital | |
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO INDL BRASIL | Ganho de capital e dividendos | 1.083.996,19 | Capital | |
| HSI MALL FDO INV IMOB | Ganho de capital e dividendos | 62.388.498,87 | Capital | |
| JS REAL ESTATE MULTIGESTAO FII | Ganho de capital e dividendos | 14.672.836,18 | Capital | |
| MALLS BRASIL PLURAL FDO INV IMOB | Ganho de capital e dividendos | 31.306.864,00 | Capital | |
| SDI LOGÍSTICA RIO FDO INV IMOB - FII | Ganho de capital e dividendos | 563.199,15 | Capital | |
| XP MALLS FDO INV IMOB FII | Ganho de capital e dividendos | 19.732.813,96 | Capital | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Gestor está em contínua avaliação de potenciais novos ativos que atendam à Política de Investimento do Fundo (foco principal em Fundos Imobiliários) bem como monitora constantemente a carteira do Fundo visando mudanças no portfólio que agreguem valor aos cotistas. Nesse sentido, nos últimos meses o Gestor tem realizado uma análise criteriosa das Ofertas Públicas de Fundos Imobiliários visando a alocação de parte dos recursos do Fundo. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em relação à alocação do portfólio, ao final do mês de junho de 2020, o Fundo apresentava cerca de 95% do seu PL alocado em quotas de FII (Fundos de Investimento Imobiliário). No que diz respeito ao perfil dos FIIs investidos, em junho de 2020, o portfólio estava distribuído em 36% de posições Táticas (estratégia de alocação em ativos com potencial de retorno de curto e médio prazo) e 64% de posições Imobiliárias (estratégia de alocação em ativos com qualidade imobiliária e viés de longo prazo). Em termos de rentabilidade, o Fundo anunciou distribuições equivalentes a R$ 11,02/cota referentes ao período entre 03/09/2018 e 30/06/2020. Em relação ao mercado secundário, destacamos que as cotas do Fundo foram negociadas em 100% dos pregões do período em que esteve disponível para negociação (de 25/02/2019 a 30/06/2020), com média diária equivalente a R$ 373,52 mil, e um volume negociado total de R$ 124,4 milhões. As cotas encerraram jun/20 com um valor de mercado de R$ 113,01 (unitário), o que representa uma valorização de 13,58% em relação à cota de fechamento do primeiro dia de negociação do fundo (25/02/19). Os resultados apresentados estão em linha com os objetivos de rentabilidade do Fundo e os praticados no mercado no período em questão. A rentabilidade obtida no passado não representa promessa ou garantia de rentabilidade futura e não há qualquer tipo de garantia, implícita ou explícita, prestada pelo administrador, pelo gestor do Fundo ou por qualquer empresa do Grupo Itaú Unibanco. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2020 será marcado pela pandemia de coronavírus, que teve alto impacto negativo sobre a atividade econômica, em função da paralisação de diversos setores, com destaque para o setor de serviços, que foi duramente afetado pelo distanciamento social. A velocidade de retomada do consumo e o controle da situação fiscal do país serão as principais incertezas relacionadas ao crescimento econômico dos próximos anos, dada a piora do quadro fiscal em 2020 pela queda de arrecadação e pelas despesas extraordinárias relacionadas à pandemia (auxílio emergencial e renúncias fiscais). Verificam-se sinais de forte recuperação da indústria e do comércio varejista, mas por outro lado a retomada do setor de serviços permanece lenta e gradual, pelos maiores entraves impostos pelo distanciamento social. O mercado de trabalho apresentou piora a partir do início da pandemia, atingindo 13,3% em junho (PNAD contínua). Em termos de reformas estruturais, foram enviadas ao congresso as propostas de reforma tributária e administrativa, as quais continuam em análise e discussão na casa. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O Fundo detém a maior parcela de seus investimentos focada na estratégia de qualidade imobiliária (64% da carteira), com exposição a segmentos com dinâmicas distintas, entre os quais: mercado logístico, shoppings e edifícios corporativos. Estes setores foram impactados de diferentes maneiras pela conjuntura econômica de 2020, dada suas características específicas. No ambiente interno, esperamos: (i) manutenção do patamar de juros e da inflação em níveis baixos pelos próximos anos; (ii) recuperação gradual da atividade econômica do país, atrelada à velocidade de controle da pandemia de coronavírus; bem como (iii) avanço do processo de aprovação das reformas em 2020-2021, que deve contribuir para o controle da situação fiscal. Entendemos que uma recuperação mais robusta da economia brasileira passa por um cenário de aprovação das reformas estruturais propostas, com destaque para a Administrativa e a Tributária. Diante do cenário acima, esperamos uma evolução positiva no mercado imobiliário com impactos diretos na indústria de fundos imobiliários. Em nossa visão, o mercado de escritórios corporativos deve apresentar aumento de vacância em geral, porém escritórios bem localizados e com bom padrão construtivo devem continuar apresentando alta demanda e baixa vacância. O mercado de galpões logísticos encontra-se aquecido, dada a maior demanda por galpões eficientes e próximos à centros urbanos, como consequência do aumento das vendas via e-commerce, e a retomada veloz da indústria no país. O mercado de shoppings apresentou o maior impacto negativo em 2020, em função do fechamento destes ativos durante os meses de abril a julho deste ano, e o menor fluxo de visitantes e de vendas após a reabertura. Nossa expectativa é que os shoppings devam recuperar seu patamar de resultado pré-crise ao longo de 2021-2022. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| HSI MALL FDO INV IMOB | 39.280.951,00 | SIM | -12,79% | |
| MALLS BRASIL PLURAL FDO INV IMOB | 34.104.261,00 | SIM | -16,20% | |
| FDO INV IMOB - FII BTG PACTUAL CORP. OFFICE FUND | 33.117.671,33 | SIM | 0,45% | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIO BRAVO RENDA EDUCACIONAL- FII | 28.077.048,24 | SIM | 12,31% | |
| CSHG RENDA URBANA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII | 27.295.744,00 | SIM | 15,54% | |
| XP MALLS FDO INV IMOB FII | 26.745.834,10 | SIM | -4,14% | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - VBI LOGISTICO | 24.053.695,96 | SIM | 2,26% | |
| XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 22.578.258,43 | SIM | 10,14% | |
| FDO INV IMOB VIA PARQUE SHOPPING - FII | 20.996.344,00 | SIM | -11,38% | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII RBR RENDIMENTO HIGH GRADE | 19.761.769,60 | SIM | -2,67% | |
| FDO INV IMOB - FII SHOPPING JARDIM SUL | 15.783.652,56 | SIM | -13,70% | |
| JS REAL ESTATE MULTIGESTAO FII | 15.392.202,12 | SIM | 4,90% | |
| FUNDO INVEST IMOBILIARIO INDL BRASIL | 14.668.488,00 | SIM | 6,41% | |
| FDO INV IMOB RIO BRAVO RENDA VAREJO - FII | 12.602.420,00 | SIM | 16,37% | |
| BB PROGRESSIVO II FDO INV IMOB - FII | 11.584.960,00 | SIM | 10,35% | |
| CSHG BRASIL SHOPPING - FDO INV IMOB - FII | 10.691.967,00 | SIM | -14,68% | |
| FDO INV IMOB - FII VILA OLÍMPIA CORPORATE | 8.491.586,40 | SIM | 3,77% | |
| VINCI OFFICES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 5.964.697,50 | SIM | 2,33% | |
| FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - FII | 4.410.000,00 | SIM | -5,38% | |
| BRESCO LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 4.278.005,82 | SIM | 25,82% | |
| BB RENDA CORPORATIVA FII | 3.708.253,40 | SIM | 14,19% | |
| FII CAMPUSFL - FII CAMPUS FARIA LIMA | 3.254.700,00 | SIM | 7,98% | |
| XP PROPERTIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 2.725.021,80 | SIM | 22,26% | |
| FII CYRELA THERA CORPORATE | 9.103,50 | SIM | 3,96% | |
| FII RBR LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO | 116,00 | SIM | -0,11% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Valor de Mercado das cotas de FII. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400 - 10º andar - São Paulo/SP - CEP. 04538-132 www.intrag.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias de antecedência da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e/ou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e/ou por correio eletrônico. O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos por correspondência, correio eletrônico ou telegrama; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quoruns previstos no item 15.3 do Regulamento do Fundo e desde que sejam observadas as formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Os Cotistas poderão enviar seu voto por correspondência e/ou por correio eletrônico, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondência |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela administração do FUNDO, nela compreendida as atividades do ADMINISTRADOR, do GESTOR e do ESCRITURADOR, o FUNDO pagará ao ADMINISTRADOR uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 0,92% (noventa e dois centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do FUNDO, ou sobre o valor de mercado do Fundo, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.909.836,42 | 0,92% | 0,90% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Carlos Augusto Salamonde | Idade: | 48 anos | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 011.393.467-09 | |
| E-mail: | carlos.salamonde@itau-unibanco.com.br | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/10/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Itaú Unibanco S.A. | out/18 - atual | Diretor | Custódia, Operações e Administração Fiduciária | |
| Bank of New York Mellon | dez/13 - jul/18 | Managing Director | Managing Director | |
| BNY Mellon Servicos Financeiros DTVM S.A | dez/13 - jul/18 | Diretor Vice-Presidente | Diretor Vice-Presidente | |
| Asset Servicing – Brasil, América Latina e Caribe | dez/13 - jul/18 | CEO | Responsável pelas áreas de negócios de Administracao Fiduciária, Custódia, Operações, incluindo Processamento, Crédito, Risco Operacional, Comercial, Produtos, Marketing, Middle Office, Serviços a Clientes e Administrativo. | |
| Banco JP Morgan | jun/11 - jun/13 | Asset Management – CEO | Responsavel pelos negócios de asset | |
| Itaú Unibanco S.A | jan/03 - ago/08 | Superintendente | Distribuição para clientes corporativos | |
| Itaú Unibanco S.A | set/08 - mai/11 | Gerente / Superintendente | Administração Fiduciária | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5.245,00 | 3.598.419,00 | 100,00% | 99,00% | 1,00% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| www.intrag.com.br > Documentos > Políticas > Política Fato Relevante_Fundos Imobiliários. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| N/A |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.kinea.com.br/wp-content/uploads/2018/05/poltica-poltica-de-voto-kinea-201910.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Fabio Sonoda - Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 10º andar - São Paulo/SP CEP. 04538-132 - fabio.sonoda@itau.sonoda.com.br - Tel. (11) 3072-6089 |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| N/A |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |