| Nome do Fundo/Classe: | PÁTRIA LOG - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 11.728.688/0001-47 |
| Data de Funcionamento: | 03/05/2010 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRHGLGCTF004 | Quantidade de cotas emitidas: | 42.405.058,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO GENIAL S.A. | CNPJ do Administrador: | 45.246.410/0001-55 |
| Endereço: | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907- BOTAFOGO- RIO DE JANEIRO- RJ- 22.250-040 | Telefones: | (21) 3923-3000 |
| Site: | www.bancogenial.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: PÁTRIA INVESTIMENTOS LTDA. | 12.461.756/0001-17 | Avenida Cidade Jardim, 803 | (11) 3039-9078 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO GENIAL S.A. | 45..24.6.4/10/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO, 228, SALA 907, BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO / RJ | (21) 3923-3000 |
| 1.3 | Auditor Independente: Ernst & Young Auditores Independentes S/S Ltda | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, Torre Norte - 8º Andar - Vila Nova Conceição, 04543-011 - São Paulo - SP | 11 2573-3000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Simões Filho | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 38.190.643,50 | Aporte de cotistas | |
| Cariacica | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 207.807.226,62 | Aporte de cotistas | |
| Fernão Dias | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 187.565.722,98 | Aporte de cotistas | |
| Privalia | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 85.164.790,24 | Aporte de cotistas | |
| Osasco | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 112.698.254,21 | Aporte de cotistas | |
| Porto Canoa | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 345.291.443,06 | Aporte de cotistas | |
| HGLG Itupeva G300 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 24.948.300,46 | Aporte de cotistas | |
| HGLG Itupeva G400 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 198.074.824,99 | Aporte de cotistas | |
| CRI - 22L1668408 | Melhor alocação de caixa visando maximizar a rentabilidade ao Cotista | 3.701.087,74 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - BTLG11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 1.720.588,74 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - INLG11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 861.261,90 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - PATL11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 598.001,36 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - RBRL11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 895.582,97 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - TRBL11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 2.400.005,24 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - XPLG11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 5.816.764,61 | Caixa do fundo | |
| COTAS DE FII - GARE11 | Aplicação em ativos-alvo do fundo | 100.500.008,74 | Aporte de cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo seguirá sua política de investimentos, conforme regulamento do mesmo, e buscará possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Durante o exercício de 2025, o Fundo anunciou distribuição de rendimentos que somaram R$ 458.932.371,93. No mesmo período, o Fundo gerou um resultado base caixa de R$ 454.536.861,52. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Em comparação ao ano de 2024, o ano de 2025, foi marcado por uma política monetária significativamente mais restritiva ao longo de todo o primeiro semestre, refletindo o aumento das incertezas fiscais, a deterioração das expectativas de inflação e um ambiente externo mais desafiador. Após encerrar 2024 com a Selic em 12,25% a.a., o Copom retomou o ciclo de aperto monetário nas primeiras reuniões do ano. Em janeiro de 2025, a taxa básica foi elevada para 13,25% a.a., seguida por novos aumentos nas reuniões subsequentes, atingindo 15,00% a.a. em maio, patamar mantido até o encerramento do ano. A decisão de manter a Selic em nível altamente contracionista ao longo do segundo semestre refletiu a avaliação do Banco Central de que seria necessário um período prolongado de juros elevados para assegurar a convergência da inflação à meta, diante do enfraquecimento no avanço de reformas estruturais, do aumento das preocupações com a trajetória da dívida pública e da persistência das expectativas inflacionárias acima do centro da meta. Esse cenário impacta diretamente a perfomance dos ativos financeiros listados em bolsa, como é o caso dos fundos imobiliários, porém mesmo com esse cenário mais desafiador, o IFIX principal índice do setor de FIIs apresentou alta de 21,1%, o HGLG seguiu essa alta tendo valorizado 9,8% no período (Considerando valorização da cota + reinvestimento). Em relação a valor da cota, o fundo fechou o ano sendo negociado a 157,55, com uma cota patrimonial de 166,58, levando a um desconto de aproximadamente 5%. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Para 2026, a estratégia do Fundo permanece ancorada em cinco pilares fundamentais, que vêm orientando a gestão ao longo dos últimos anos e que se mostraram adequados para a geração de valor no longo prazo. O foco não está em mudar a direção estratégica, mas sim em intensificar a execução das boas práticas já adotadas.O primeiro pilar consiste na manutenção da atuação do Fundo em projetos de desenvolvimento, com potencial de aumento relevante da geração de renda no médio prazo, fortalecendo a base de receitas futuras. Em paralelo, o segundo pilar está relacionado à melhoria do resultado da exploração do portfólio atual, com especial atenção à redução da vacância e ao aumento dos valores de locação, capturando a maturação dos ativos e as condições mais favoráveis de mercado.O terceiro pilar contempla a evolução do perfil estratégico do portfólio, com foco em imóveis de alta qualidade, localizados em praças logísticas consolidadas e estratégicas, reforçando a atratividade, a liquidez e a resiliência dos ativos. Já o quarto pilar diz respeito à reciclagem de ativos maduros, seja daqueles que fogem do perfil estratégico do Fundo, seja de ativos que apresentem ganho de capital relevante em relação ao seu custo de aquisição, permitindo a realocação eficiente de capital. Por fim, o quinto pilar está relacionado à gestão eficiente de caixa, buscando o posicionamento adequado para capturar oportunidades oportunísticas de mercado, especialmente em momentos de menor liquidez e maior assimetria de preços. Atualmente, o Fundo conta com uma Área Bruta Locável (ABL) de aproximadamente 1,6 milhão de metros quadrados, o que representa um market share bastante relevante no setor logístico. Para fins de dimensão, essa ABL é equivalente a cerca de 232 campos de futebol, ilustrando a escala operacional do Fundo. Em função desse porte, movimentos pontuais de ocupação, desenvolvimento, aquisições ou vendas tornam-se menos representativos de forma individual, ao mesmo tempo em que a diversificação do portfólio contribui para a redução de riscos operacionais. Nesse contexto, a gestão entende que os principais avanços virão da execução consistente e intensificada das boas práticas de gestão, e não de movimentos isolados. Para o próximo ano a ideia para a parte de desenvolvimento é continuar o desenvolvimento do Itupeva G400 e o Simões Filho G200. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| HGLG VINHEDO | 468.400.000,00 | SIM | -3,00% | |
| BETIM - BTS MELI | 318.100.000,00 | SIM | 10,68% | |
| HGLG SÃO CARLOS | 256.300.000,00 | SIM | 1,79% | |
| PARQUE TORINO | 242.100.000,00 | SIM | 0,92% | |
| HGLG RIBEIRÃO PRETO | 231.600.000,00 | SIM | 3,95% | |
| HGLG SJC | 203.900.000,00 | SIM | -0,63% | |
| HGLG LOUVEIRA | 181.100.000,00 | SIM | 4,74% | |
| HGLG BETIM | 200.885.000,00 | SIM | 6,01% | |
| HGLG ITUPEVA G100 | 183.400.000,00 | SIM | 1,16% | |
| HGLG DUQUE DE CAXIAS | 70.132.000,00 | SIM | 6,10% | |
| HGLG BLUMENAU | 164.200.000,00 | SIM | 10,95% | |
| HGLG EXTREMA | 130.300.000,00 | SIM | 3,41% | |
| MASTER LABS | 87.300.000,00 | SIM | -4,90% | |
| HGLG MONTE MOR | 77.023.000,00 | SIM | 0,73% | |
| HGLG CAMPO GRANDE | 78.073.000,00 | SIM | 14,38% | |
| CONE G06 | 63.033.000,00 | SIM | 22,63% | |
| TECH TOWN | 40.700.000,00 | SIM | 2,01% | |
| HGLG RIO CLARO | 27.600.000,00 | SIM | 7,39% | |
| DCB BARUERI | 513.900.000,00 | SIM | 2,03% | |
| DCC CAJAMAR | 406.700.000,00 | SIM | -0,44% | |
| DCR RODOANEL | 333.400.000,00 | SIM | 2,24% | |
| HGLG ITUPEVA G200 | 288.000.000,00 | SIM | 2,02% | |
| CLE EMBU | 264.100.000,00 | SIM | -1,79% | |
| HGLG ITAPEVI | 105.800.000,00 | SIM | 13,89% | |
| CONE MM2 | 215.400.000,00 | SIM | 1,60% | |
| SYSLOG | 86.925.000,00 | SIM | 7,18% | |
| HGLG GOIÂNIA | 269.900.000,00 | SIM | 5,08% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais qualificados independentes, formalmente aprovados pela Administradora do Fundo, ou a valor de custo, se aplicável, nos termos da regulamentação aplicável. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. Mais informações podem ser consultadas nas notas explicativas das demonstrações financeiras. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 5170034-71.2024.8.13.0024 | 28ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte, MG | 1ª Instância | 10/07/2024 | 333.268,48 | Autor: Parque Torino Imóveis S.A. e CSHG Logística – Fundo de Investimentos Imobiliário – FII Réu: Delog Logística Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| A ação de execução discute débitos advindos do contrato de locação entabulado entre as partes, do imóvel consistente em “Galpão 06”, localizado na Rodovia BR-381 Fernão Dias, KM 483.3, Distrito Industrial Jardim Piemont Norte, em Betim, MG, que a empresa Delog Logística Ltda. figurou como Locatária, e os demais Executados figuraram como fiadores. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0013662-94.2022.8.19.0021 | 7ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro | 2ª Instância | 02/05/2022 | 1.858.790,26 | Autor: Parque Torino Imóveis S.A. e CSHG Logística – Fundo de Investimentos Imobiliário – FII Réu: Secretário Municipal de Finanças, Planejamento e Administração do Município de Duque de Caxias - RJ | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de mandado de segurança objetivando o reconhecimento do direito líquido e certo da Impetrante recolher o ITBI sobre o valor da transação, de modo a afastar o valor venal apurado unilateralmente pelo Município de Duque de Caxias. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1071805-84.2023.8.26.0100 | 43ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 02/06/2023 | 7.941.749,18 | Autor: Americanas S.A. Réu: CSHG Logística – Fundo de Investimentos Imobiliário – FII | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação declaratória de inexistência de débito ajuizada pela Americanas contra o Pátria Log, à época denominado CSHG, sob a alegação de supostas “abusividades e excessos” relacionados aos valores cobrados pelo Pátria Log, em razão da rescisão antecipada do Contrato de Locação de Imóvel Urbano Para Fins Não Residenciais, firmado em 6.3.2021 entre o Pátria Log, como locador, a Americanas, como locatária, e Lojas Americanas S.A., como fiadora, tendo como objeto o imóvel denominado “Fazenda Nova Cabana”, localizado na cidade de Betim/MG e onde foi instalado o centro de distribuição da Americanas. Nesse sentido, a Americanas pretende a declaração 1. da abusividade da cláusula 5.2 do Contrato de Locação, com a redução da multa rescisória de 6 (seis) aluguéis para o equivalente a 3 (três) aluguéis; 2. subsidiariamente ao item “1”, da inexistência de dívida no valor de R$ 432.124,48 (i.e. a diferença entre o total que o Pátria Log indicou como devido nas notificações e o que a Americanas confessa), para que se reconheça como devida apenas a quantia de R$ 3.822.336,55; 3. da inexistência de dívida no valor de R$ 2.541.466,96 (i.e. a diferença entre o total que o Pátria Log indicou como devido nas notificações e o que a Americanas confessa), para declarar devida apenas a quantia de R$ 2.919.758,85, a título da devolução dos montantes relativos aos descontos e à carência contratuais concedidos pelo Pátria Log; 4. a inexistência de dívida de R$ 488.366,56 relativa dos valores dispendidos pelo Pátria Log com a readequação do Imóvel; 5. da compensação entre o valor de R$ 3.611.055,51 relativo às supostas benfeitorias realizadas pela Americanas no Imóvel e o montante devido ao Pátria Log a ser fixado na demanda. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0803087-20.2023.8.19.0001 | 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro/RJ | 1ª Instância | 12/01/2023 | 580.862,33 | Autor: Americanas S.A. Réu: N/A Terceiro Interessado: CSHG Logística – Fundo de Investimentos Imobiliário – FII | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de ação de Recuperação Judicial ajuizada pelo Grupo Americanas, em que o Pátria Log, atual denominação de CSHG, figura como credor quirografário pelo valor de R$ 580.862,33. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1033918-71.2020.8.26.0100 | 1ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 24/04/2020 | 405.772,56 | Requerente: Patria Log Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Requerida: Sigma Technologies Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de despejo por falta de pagamento, relativa a Contrato de Locação da área total de 1.846,02 m2 compostos por galpão e área de docas situados no Condomínio Industrial SJC, na Rua Ambrósio Molina, n. 1090 e 1100, subdistrito Eugênio de Melo, km 136 da Rodovia Presidente Dutra, em São José dos Campos-SP. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0042201-03.2020.8.26.0100 | 1ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 21/09/2020 | 85.790,96 | Requerente: Patria Log Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Requerida: Sigma Technologies Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Cumprimento de sentença para reembolso das custas e despesas processuais e cobrança dos honorários de sucumbência relativos à ação de despejo por falta de pagamento, relativa a Contrato de Locação da área total de 1.846,02 m2 compostos por galpão e área de docas situados no Condomínio Industrial SJC, na Rua Ambrósio Molina, n. 1090 e 1100, subdistrito Eugênio de Melo, km 136 da Rodovia Presidente Dutra, em São José dos Campos SP. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0004630-61.2021.8.26.0100 | 1ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 25/02/2021 | 85.790,96 | Requerente: Patria Log Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Requerida: Sigma Technologies Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 1065161-33.2020.8.26.0100 | 9ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 24/07/2020 | 2.034.796,11 | Requerente: Patria Log Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Requerida: Sigma Technologies Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Ação de execução para cobrança de débito locatício e encargos acessórios (taxas condominiais). | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0012132-46.2024.8.26.0100 | 9ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo/SP | 1ª Instância | 20/03/2024 | 2.034.796,11 | Requerente: Patria Log Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada Requerida: Cromax Eletronica Ltda. | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| N/A | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22.250-906, Rio de Janeiro/RJ
https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/FundsSelect |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) email: [email protected]; telefones: (11) 2137-8888, (21) 2169-9999 para esclarecimentos julgados necessários. (ii)A manifestação de voto e, conforme o caso, a via original ou cópia reprográfica do instrumento de mandato, devidamente autenticada, ou pedidos de esclarecimentos deverá(ão) ser encaminhado(s) por escrito à Administradora no seguinte endereço aos cuidados do Sr. Rodrigo Godoy, com endereço na PR DO BOTAFOGO. 228, SALA 907 - RIO DE JANEIRO -RJ; CEP: 22.250-040, ou por meio do e-mail: [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| i) A identificação dos cotistas é realizada mediante a apresentação de documentos comprobatórios, nos casos de voto presencial ou a distância. ii) Conforme o Regulamento do Fundo e Anexo(s) descritivo(s), as deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, cuja resposta deverá ser enviada pelos Cotistas ao Administrador no prazo máximo de 30 (trinta) ou 15 (quinze) dias, conforme se trate de Assembleia Geral ordinária ou extraordinária ou Assembleia Especial ordinária ou extraordinária, observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento e Anexo(s) descritivo(s). O comunicado de consulta formal enviado pelo Administrador informará o prazo em que será divulgada a apuração dos votos, nos termos do art. 37 da Resolução CVM 175. iii) Para a participação à distância, os cotistas enviarão o voto, juntamente com os documentos comprobatórios, no endereço eletrônico indicado na Convocação, dentro do prazo limite estabelecido. Poderão, também, conforme o caso, proferir o voto em sistema eletrônico de assembleia virtual disponibilizado pelo Administrador. Todos os procedimentos, regras e prazos estarão dispostos no Edital de Convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta nos prazos previstos para convocação das Assembleias Gerais ou Especiais de Cotistas previstos no item acima, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37 da Resolução CVM 175. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração e de gestão, o FUNDO pagará à ADMINISTRADORA e ao GESTOR a quantia equivalente a 0,6% (zero vírgula seis por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“Taxa de Administração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 31.412.805,72 | 0,44% | 0,47% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Rodrigo De Godoy | Idade: | 52 | |
| Profissão: | Diretor | CPF: | 665141777 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Administrador | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 23/01/2019 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BANCO GENIAL S.A. | 2016/Atual | Diretor | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | N/A | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | N/A | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 524.001,00 | 42.405.058,00 | 100,00% | 78,61% | 21,39% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| A Política de Divulgação de Fato Relevante do Administrador estabelece diretrizes e procedimentos a serem por ele observados quando da divulgação de fato relevante. Vale destacar que a divulgação de fato relevante deve ocorrer imediatamente após a ciência, pelo Administrador, do fato que o motivou. No mesmo sentido, a divulgação dos fatos relevantes deverá ocorrer de modo a garantir aos cotistas e aos demais investidores o acesso às informações completas e tempestivas, assegurando a igualdade e a transparência da transmissão dessa informação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros. A divulgação dos fatos relevantes se dará por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página CVM, da página do Administrador na rede mundial de computadores, e, da entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, quando for o caso, sem prejuízo de outro meio que o Administrador entenda necessário. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/560 |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| A política está descrita no regulamento do Fundo, disponível no link abaixo: https://www.bancogenial.com/pt-BR/AdministracaoFiduciaria/Fund/560 |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| O Administrador possui equipes direcionadas para assegurar o cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |