| Nome do Fundo/Classe: | JFL LIVING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 36.501.181/0001-87 |
| Data de Funcionamento: | 06/01/2021 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRJFLLCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.500.598,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: RendaGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | RUA GILBERTO SABINO, 215, 4 ANDAR- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 05425020 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | https://www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: 0 | 0../- | 0 | 0 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA. | 49.928.567/0001-11 | Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Santo Antônio, São Paulo - SP, 04717-906 | (11) 5186-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.6 | Consultor Especializado: JFL GP Gestão Imobiliária LTDA. | 34.051.723/0001-49 | Av. Rebouças, nº 3084, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05402-600 | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| FL2 | 34.771.772/0001-49 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não aplicável |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Foram realizadas três vendas de unidades no edificio Vhouse no ano de 2025, bem como a venda da totalidade do percentual detido pelo fundo do ativo VO699, os quais geraram relevantes ganhos de capital no Fundo. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Ao longo do exercício findo, o segmento de habitação para renda (multifamily) no Brasil consolidou sua trajetória de crescimento e reconhecimento como classe de ativo relevante no mercado imobiliário nacional. O ambiente macroeconômico, marcado pela manutenção da taxa Selic em níveis elevados, contribuiu para reduzir o acesso ao crédito imobiliário para aquisição, ampliando estruturalmente a demanda por locação residencial nas principais metrópoles do país. Esse movimento favoreceu a ocupação dos empreendimentos de moradia gerenciada, com taxas de vacância reduzidas e crescente poder de repasse de correções contratuais, em sua maioria indexadas ao IGPM ou ao IPCA. O avanço da urbanização, a mobilidade do trabalhador qualificado e a mudança de comportamento das novas gerações em relação à propriedade reforçaram a atratividade da locação de longo prazo como solução habitacional. Nesse cenário, o JFLL11 posicionou-se de forma alinhada às tendências do segmento, acompanhando a maturação do mercado multifamily brasileiro e gerenciando seu portfólio com foco na qualidade operacional e na geração sustentável de rendimentos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Continuidade do Plano de Vendas aprovado em na Assembleia aprovada em 16 de outubro de 2024. Em paralelo, à continuidade da operação de multifamily. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Vhouse Faria Lima | 154.739.724,00 | SIM | 4,84% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| A avaliação desconsidera a atual operação de “multifamily” no imóvel pois decorre do entendimento de que o mercado brasileiro para este tipo de ativo ainda se encontra em estágio inicial de maturação, com histórico limitado de transações e, consequentemente, menor previsibilidade quanto à estabilização de fluxos operacionais no longo prazo. Nesse contexto, considerando a estratégia de desinvestimento, entende-se que potenciais compradores tenderiam a balizar suas ofertas prioritariamente com base em evidências de mercado (comparáveis), e não exclusivamente na performance operacional projetada do ativo. A abordagem adotada busca refletir o valor de liquidação mais provável em uma transação típica de mercado, nas condições atuais. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 42. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores. 43.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. 43.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas. 43.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. 43.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores. 43.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. 43. A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo: (a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou (b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico. 44.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista. 44.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento. 44. Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta de acordo com os prazos e quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Taxa de Administração: 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, calculado mensalmente sobre: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou (b) caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, IFIX, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGP-M, publicado de tempos em tempos pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas, – IBRE/FGV, ou índice que vier a substituílo (“Base de Cálculo de Remuneração”). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 2.346,00 | 554.161,00 | 36,93% | 22,77% | 14,17% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 521.437,00 | 34,75% | 0,00% | 34,75% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 175.000,00 | 11,66% | 0,00% | 11,66% | |
| Acima de 15% até 20% | 1,00 | 250.000,00 | 16,66% | 0,00% | 16,65% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| 14.1 | Ativo negociado | Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação) | Data da transação | Valor envolvido | Data da assembleia de autorização | Contraparte |
| VO699 - Totalidade | alienação | 30/09/2025 | 13.926.039,63 | 16/10/2024 | SPE JFL Vila Olimpia Empreendimentos Imobiliários S.A. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |