| Nome do Fundo/Classe: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP I RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 38.456.598/0001-09 |
| Data de Funcionamento: | 26/11/2020 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BR0AQ9CTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 77.495,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: DesenvolvimentoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 26/09/2025 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | RUA GILBERTO SABINO, 215, 4 ANDAR- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 05425020 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | https://www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: 0 | 0../- | 0 | 0 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: UHY BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES | 42.170.852/0001-77 | R. Marquês de Itu, 58 - Higienópolis, São Paulo - SP, 03026-005 | (21) 3030 -4662 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: ROOFTOP TECNOLOGIA DE ATIVOS S.A | 37.209.138/0001-05 | Av. Paulista, 2537, cj. 31, Bela Vista. CEP: 01311-030 | (18) 99601-0112 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Informação não apresentada |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Informação não apresentada |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Informação não apresentada |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Informação não apresentada |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| PP-TR-IMOPL1 | 164.740,00 | NÃO | 0,00% | |
| PP-TR-REGIN3 | 56.342,77 | NÃO | 0,00% | |
| PP-TR-STAFE2 | 140.642,46 | NÃO | 0,00% | |
| PP-TR-STAFE3 | 148.565,98 | NÃO | 0,00% | |
| PP-TR-STAFE4 | 95.082,22 | NÃO | 0,00% | |
| PP-TR-WATAL1 | 54.396,67 | NÃO | 0,00% | |
| RF-LT-INDUS1 | 258.129,70 | NÃO | 0,00% | |
| GR-AP-ASTUR1 | 249.310,57 | NÃO | 0,00% | |
| IT-CS-PORTE1 | 664.777,59 | NÃO | 0,00% | |
| PP-CS-LIDER1 | 130.262,91 | NÃO | 0,00% | |
| PP-CS-SHIRA1 | 88.808,61 | NÃO | 0,00% | |
| PP-CS-UNIVE1 | 198.261,93 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-BEVER1 | 459.543,03 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-BRAVA1 | 686.415,24 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-CAMAÇ1 | 1.080.450,00 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-CARIB1 | 1.296.986,56 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-CLEME1 | 451.500,00 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-CORAL1 | 7.742.934,25 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-EUROS1 | 502.833,77 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-GREEN1 | 1.712.779,27 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-GRIMA1 | 900.047,58 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-LIBER1 | 143.196,53 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-MATIS1 | 839.747,58 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-MIRUN1 | 390.441,75 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-NATAS1 | 268.167,37 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-NOBRE1 | 1.902.075,35 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-PIGAL1 | 449.326,15 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-URBAN1 | 1.122.929,19 | NÃO | 0,00% | |
| SP-AP-VITOR1 | 629.208,00 | NÃO | 0,00% | |
| SP-CS-ALPHA1 | 2.071.117,87 | NÃO | 0,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Informação não apresentada |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, preferencialmente por meio de correio eletrônico (e-mail) e/ou por correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Parágrafo Primeiro. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas. Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O Fundo pagará, pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia e controladoria de ativos e passivos e escrituração de cotas, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 0,30% (trezentos centésimos por cento) ao ano calculados sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), observado o pagamento mínimo mensal de R$ 23.000,00 (vinte e três mil) (“Pagamento Mínimo Mensal da Taxa de Administração”). . Adicionalmente, na data da primeira integralização de cotas, o Fundo pagará à Administradora a parcela única e não recorrente de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela implantação do Fundo, a qual será acrescida à Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de escrituração de cotas, o Fundo pagará diretamente ao Administrador a remuneração de R$ 2.000,00 (dois mil), acrescida dos valores unitários por Cotistas, conforme a variação do passivo do Fundo nos termos da tabela abaixo, a qual será acrescida na Taxa de Administração, devendo ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 75,00 | 47.466,00 | 61,25% | 22,29% | 38,96% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 20.029,00 | 25,85% | 0,00% | 25,85% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 10.000,00 | 12,90% | 0,00% | 12,90% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não aplicável. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não aplicável. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |