| Nome do Fundo/Classe: | GALAPAGOS CRÉDITO ESTRUTURADO PRAZO DETERMINADO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESP LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 59.669.570/0001-11 |
| Data de Funcionamento: | 01/04/2025 | Público Alvo: | Investidor Profissional |
| Código ISIN: | BRGLCRCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 360.110,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: PapelSubclassificação: HíbridoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 01/04/2035 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA. | CNPJ do Administrador: | 22.610.500/0001-88 |
| Endereço: | RUA GILBERTO SABINO, 215, 4 ANDAR- PINHEIROS- SÃO PAULO- SP- 05425020 | Telefones: | (11) 3030-7177 |
| Site: | https://www.vortx.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. | 32.706.879/0001-88 | Av. Rebouças, 3507 - Jardim Paulistano, São Paulo - SP, 05401-400 | (11) 3777-2088 |
| 1.2 | Custodiante: VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | 22.610.500/0001-88 | Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020 | (11) 3030-7177 |
| 1.3 | Auditor Independente: NEXT AUDITORES INDEPENDENTES S/S LTDA | 19.280.834/0001-26 | Rua Itapiranga, 233, Sala 16, bairro Velha, Blumenau - SC, CEP 89036-230 | (11) 3568-2868 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: GALAPAGOS CAPITAL DTVM S.A. | 28.650.236/0001-92 | Avenida Rebouças, 3507, 1º andar, Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05401-400 | (11) 3777-2088 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| 18L1168429 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.359.944,24 | Caixa | |
| 20K0866670 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.657.946,10 | Caixa | |
| 21H0891390 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 20.717,04 | Caixa | |
| 22B0945202 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.671.800,66 | Caixa | |
| 22F0685593 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.232.661,86 | Caixa | |
| 22I0097904 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 828.625,38 | Caixa | |
| 22I2046002 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.589.242,65 | Caixa | |
| 22J0120088 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.279.623,12 | Caixa | |
| 23D1557666 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.691.772,67 | Caixa | |
| 23F1568486 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.764.487,72 | Caixa | |
| 23F2430066 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.648.859,78 | Caixa | |
| 23J0108650 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.291.031,67 | Caixa | |
| 23K2665601 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 908.463,65 | Caixa | |
| 23L1538459 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 3.228.934,26 | Caixa | |
| 24A2532710 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 453.640,76 | Caixa | |
| 24E2335939 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 122.003,34 | Caixa | |
| 24F1586813 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 841.262,54 | Caixa | |
| 24G1249772 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.718.798,24 | Caixa | |
| 24G2730555 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 2.005.839,67 | Caixa | |
| 24L1964965 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.605.260,57 | Caixa | |
| 24L2959379 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.710.945,52 | Caixa | |
| 25A1296532 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 2.248.026,68 | Caixa | |
| 25A3992922 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.702.761,80 | Caixa | |
| 25B2176484 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.710.873,84 | Caixa | |
| 25K2451016 | Aplicação em ativos alvo do fundo | 1.313.389,90 | Caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| A carteira do Fundo encontra-se majoritariamente alocada em Ativos-Alvo. A Gestora segue monitorando ativamente novas oportunidades de investimento, em conformidade com a Política de Investimentos prevista no Regulamento, buscando otimizar a relação risco-retorno do portfólio, à luz das condições atuais de mercado. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| R$ 8,95 por cota |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O período compreendido entre dezembro de 2024 e dezembro de 2025 foi marcado por um ambiente macroeconômico desafiador. A taxa Selic passou por sucessivos aumentos, atingindo o patamar terminal de 15,00% ao ano, elevando de forma relevante o custo de capital das empresas. Apesar desse cenário mais restritivo, o mercado de capitais permaneceu aquecido ao longo do exercício, consolidando-se como importante fonte de financiamento para o setor imobiliário. No período, o IPCA registrou alta acumulada de 4,3%, permanecendo dentro do intervalo da meta de inflação. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa é de que, após um ciclo prolongado de juros elevados, o Banco Central inicie um processo gradual de flexibilização monetária. Na reunião de março, o Copom decidiu, por unanimidade, reduzir a taxa Selic em 0,25 p.p., para 14,75% ao ano. Em seu comunicado, o Comitê destacou que a manutenção da política monetária em patamar contracionista por período prolongado contribuiu para a desaceleração da atividade econômica, criando condições para o início do ciclo de cortes. Ainda assim, o Copom ressaltou que o cenário permanece incerto, especialmente diante de riscos externos, como as tensões geopolíticas no Oriente Médio e seus potenciais impactos inflacionários. Dessa forma, a continuidade do ciclo de redução de juros deverá depender da evolução do cenário inflacionário, da atividade econômica e das condições externas. De acordo com o Relatório Focus de 20/03, a projeção é de que a taxa Selic encerre o ano em 12,50% ao ano, enquanto o IPCA deve atingir 4,17%, permanecendo dentro do limite superior da meta de 4,5%. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Não aplicável. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP: 05425-020
www.vortx.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço físico: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º Andar, Pinheiros, SP e endereço eletrônico: [email protected] e www.vortx.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| 31. Assuntos de interesse dos cotistas de todas as Classes e Subclasses do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”). 32. Assuntos de interesse exclusivo de uma Classe e/ou Subclasse específica do Fundo exigirão a convocação de uma assembleia especial para os cotistas da Classe e/ou Subclasse em questão, permitindo a participação apenas dos cotistas de tal Classe e/ou Subclasse, conforme o caso (“Assembleia Especial de Cotistas”). 39. A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes. 40. Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas. 40.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos Estabelecidos neste Regulamento e/ou no Anexo, conforme o caso. 40.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas. 40.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário. 40.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias. 41. A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores. 41.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175/2022. 41.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas. 41.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta de acordo com os prazos e quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Taxa de Administração: 0,18% (dezoito centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais). Excepcionalmente, para os 12 (doze) primeiros meses do Fundo, o valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$ 13.000,00 (treze mil reais). Taxa de Gestão: 1,00% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais). | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Ricardo Fuscaldi de Figueiredo Baptista | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Engenheiro | CPF: | 11475074816 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Eletrônica (ITA), MBA Finanças (IBMEC-SP) | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 24/06/2025 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Vórtx DTVM | 2023-atual | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | Diretor de Administração Fiduciária, Diretor responsável pela área de Risco, Compliance e Controles internos | |
| RCF Financial Consulting | 2022-2023 | Sócio Fundador | Sócio Fundador | |
| Armor Capital Asset | 2020-2022 | Sócio Sênior e Diretor Executivo | Sócio Sênior e Diretor Executivo | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 829,00 | 80.110,00 | 22,25% | 20,70% | 1,50% | |
| Acima de 5% até 10% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 100.000,00 | 27,77% | 0,00% | 27,77% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 2,00 | 180.000,00 | 49,98% | 0,00% | 49,99% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo serão divulgados na página do Fundo, www.vortx.com.br e no sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (B3) e da CVM. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| As Cotas serão admitidas à negociação no Mercado de Bolsa administrado pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão, observados o disposto no Regulamento do Fundo |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| 8.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 9.3., (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.galapagoscapital.com/. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não aplicável. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| 14. O boletim de subscrição e/ou o compromisso de investimento poderão conter obrigação do investidor de integralizar o valor do capital subscrito de acordo com chamadas realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Gestor. Eventuais chamadas de capital devem ser enviadas aos cotistas com, pelo menos, 10 (dez) dias corridos de antecedência. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |