| Nome do Fundo/Classe: | RB CAPITAL TFO SITUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 29.299.737/0001-39 |
| Data de Funcionamento: | 30/07/2018 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | BRRBTSCTF002 | Quantidade de cotas emitidas: | 56.525,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: MultiestratégiaSubclassificação: Não possui subclassificaçãoGestão: AtivaSegmento de Atuação: Multicategoria | Prazo de Duração: | Determinado |
| Data do Prazo de Duração: | 30/06/2026 | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Av. das Américas, 3434, Bloco 7 sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: RB ASSET MANAGEMENT LTDA | 07..98.1.9/34/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 14º andar (parte), Jardim Paulistano, São Paulo/SP, CEP 01.452-001 | (11) 3127-2700 |
| 1.2 | Custodiante: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22640102 | (21) 3514-0000 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM Brasil Auditores Independentes Ltda. | 16..54.9.4/80/0-00 | Av. Marques De São Vicente, nº 182, 2º andar - conj. 23, Varzea Da Barra Funda, São Paulo/SP, CEP 01.139-000 | (11) 2154-7795 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Não aplicável | Nã.o a.pli/cáve-l | Não aplicável | Não aplicável |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo tem por objetivo investir em (i) Empreendimentos Imobiliários; (ii) participações societárias em Sociedades Investidas e outras formas de participações detidas direta e/ou indiretamente pelo Fundo nos Empreendimentos Imobiliários; e (iii) outros títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado do fundo está descrito nas demonstrações financeiras de 2025. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Embora o ano de 2025 tenha sido desafiador para alguns setores da economia, o mercado imobiliário residencial se mostrou, resiliente frente às adversidades impostas pelo cenário econômico. O desempenho em relação ao volume de vendas e lançamentos de unidades habitacionais na cidade de São Paulo vem a cada ano em uma forte crescente. Na pesquisa do mercado imobiliário da cidade de São Paulo realizada pelo Secovi-SP (Sindicato da Habitação) na base de dezembro de 2025 foi apurado que, em números de unidades vendidas, os últimos 12 meses somaram 113 mil, representando aumento de 9,4%% em relação ao período anterior. No tocante ao Valor Geral de Vendas (VGV), o volume acumulado ao longo de 2025 foi de R$ 58,8 bilhões, valor 3% maior que o montante acumulado no ano anterior. A pesquisa também apurou que o indicador de Vendas sobre Ofertas (VSO), que indica o percentual de vendas em relação ao total de unidades ofertadas no mercado, foi de 56,4% no fechamento de 2025. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ambiente macroeconômico abre uma janela estratégica para o mercado imobiliário. A expectativa de redução da taxa Selic, combinada à inflação sob controle, cria condições altamente favoráveis para a aceleração do ciclo de incorporação e construção civil, com impacto direto na atratividade dos investimentos do setor. Os indicadores de confiança da construção reforçam esse momento positivo, apoiado pelo aumento dos investimentos em infraestrutura, pelo novo regramento de financiamento habitacional nos segmentos de média e alta renda e pela perspectiva concreta de redução do custo do crédito ao longo do ano. São Paulo consolida-se como o mercado resiliente e líquido, sustentado por fundamentos estruturais robustos: forte demanda habitacional, adensamento urbano contínuo, necessidade de renovação do estoque imobiliário e escassez de terrenos bem localizados. A convergência desses fatores, somada à melhora do cenário macroeconômico, cria um ambiente altamente propício para a geração de valor e captura de retornos consistentes. Inserido nesse contexto, o Fundo segue atuando de forma ativa e seletiva na originação de investimentos, priorizando projetos com alto potencial de valorização, parceiros experientes e estruturas alinhadas de risco e retorno. A estratégia é direcionada à construção de um portfólio resiliente, capaz de entregar resultados atrativos e sustentáveis no longo prazo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| RB CAPITAL TFO HOLDING | 1.596.803,74 | SIM | -75,23% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Os investimentos em entidades controladas, são atualizados utilizando-se o método da equivalência patrimonial, com base nas demonstrações contábeis das entidades investidas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, nº 3434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.640-102
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solicitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: https://www.oliveiratrust.com.br/contato#mensagem. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A participação dos cotistas em assembleias gerais observará o disposto no Regulamento e na regulamentação aplicável. Quanto ao item (i): A qualidade de cotista será comprovada por meio dos registros mantidos pelo escriturador das cotas, sendo admitida a representação por procurador, nos termos da regulamentação vigente. O Administrador poderá encaminhar pedidos de representação aos cotistas, por meio físico ou eletrônico, contendo as informações necessárias ao exercício do voto, sendo facultado ao cotista outorgar poderes ou indicar outro representante para manifestação de voto. No tocante ao item (ii): As deliberações de competência da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, realizado por meio eletrônico e dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações. Por fim, acerca do item (iii): A participação dos cotistas poderá ocorrer por meio de comunicação eletrônica, inclusive correio eletrônico, o qual é considerado forma válida de correspondência entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e coleta de manifestações de voto, podendo ser utilizados quaisquer meios ou canais indicados no respectivo aviso de convocação. Adicionalmente, cada cota confere direito a um voto, sendo as deliberações, em regra, tomadas por maioria dos votos dos cotistas presentes, ressalvadas as hipóteses específicas previstas no Regulamento, bem como situações de impedimento ou conflito de interesses. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| As assembleias gerais e assembleias especiais do Fundo poderão ser realizadas por meio eletrônico, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável. A convocação será realizada pelo Administrador mediante correspondência encaminhada a cada cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail), sendo também disponibilizada na página do Administrador, do Gestor e, quando aplicável, dos distribuidores na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local de realização, bem como a ordem do dia com todas as matérias a serem deliberadas. A participação dos cotistas poderá ocorrer à distância, por meio dos canais eletrônicos indicados no respectivo aviso de convocação, os quais conterão as instruções necessárias para acesso, manifestação e registro de voto. As deliberações poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, realizado por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos cotistas, contendo todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, observados os prazos de até 30 dias para matérias ordinárias e até 15 dias para matérias extraordinárias, conforme previsto no Regulamento. O cotista deverá manter atualizados seus dados cadastrais, incluindo endereço e correio eletrônico, sendo de sua responsabilidade eventual falha de comunicação decorrente de informações desatualizadas. Adicionalmente, aplicam-se às assembleias realizadas por meio eletrônico as disposições complementares previstas no Regulamento, inclusive aquelas constantes dos itens 12.8 e 12.14 do Anexo Descritivo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| TAXA DE ADMINISTRAÇÃO: 0,12% ao ano, incidentes sobre (a) o Patrimônio Líquido da Classe ou (b) o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe, calculado com base na média diária de cotação e fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas (“Base de Cálculo da Taxa de Administração” e “Taxa de Administração”, respectivamente), observado o valor mínimo de R$ 11.500,00 mensais. Ademais, para participação e implementação das decisões tomadas pelos Cotistas em sede de Assembleia Geral ou de Assembleia Especial será devida ao Administrador uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 por hora-homem de trabalho dedicado a tais atividades, que deverá ser paga em até 5 dias após a comprovação da entrega, pelo Administrador, de relatório de horas enviado aos Cotistas. Ademais, os valores em reais previstos serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, anualmente, a contar da data da 1ª integralização de Cotas. Ademais, serão acrescidos mensalmente às remunerações previstas neste capítulo os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 151.697,74 | 0,90% | 0,67% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 54 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 03/02/2021 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 123,00 | 37.925,00 | 67,09% | 66,09% | 1,00% | |
| Acima de 5% até 10% | 4,00 | 18.600,00 | 32,91% | 32,91% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e às entidades administradoras de mercados organizados em que as Cotas estejam admitidas à negociação, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM nº 175/22, nos prazos previstos na regulamentação aplicável. Nos termos do Regulamento (14.1.1), a divulgação das informações será realizada na página do Administrador na rede mundial de computadores (https://www.oliveiratrust.com.br/), em local de destaque e de acesso gratuito, permanecendo também disponíveis aos Cotistas em sua sede. O correio eletrônico é considerado forma válida de comunicação entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias e realização de consultas formais. Compete ao Cotista manter seus dados atualizados, especialmente o endereço eletrônico, ficando o Administrador isento de responsabilidade por falhas de comunicação ou impossibilidade de pagamento de rendimentos decorrentes de informações desatualizadas. O Administrador deverá divulgar, entre outras informações: (i) mensalmente, o informe mensal, em até 15 dias; (ii) trimestralmente, o formulário eletrônico e o relatório gerencial do Gestor, em até 45 dias; (iii) anualmente, em até 90 dias, as demonstrações financeiras, acompanhadas do relatório do auditor independente e do formulário eletrônico; (iv) o relatório dos representantes de cotistas, quando recebido; e (v) atas e sumários das assembleias, nos prazos regulamentares. Adicionalmente, serão disponibilizadas informações eventuais, incluindo editais de convocação, atas de assembleias extraordinárias, fatos relevantes, avaliações de ativos e relatórios dos representantes de cotistas, nos prazos previstos no Regulamento. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no website do Administrador: https://www.oliveiratrust.com.br/servicos/administracao-fiduciaria |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Segundo o Capítulo 5 do Anexo Descritivo do Regulamento: Nas assembleias de sociedades e/ou fundos de investimento nos quais a Classe Única detenha participação, o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto, que se encontra disponível no website do Gestor. O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto. A política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor pode ser obtida no seu site (https://www.rbasset.com/). |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Nos termos do Regulamento, o Administrador realizará chamadas de capital, conforme instruções do Gestor, sempre que forem identificadas oportunidades de investimento ou necessidade de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. O prazo para a realização de Chamadas de Capital será equivalente ao Período de Investimento. Após esse prazo, somente serão admitidas Chamadas de Capital para o pagamento de encargos do Fundo e da Classe, nos termos dos Compromissos de Investimento celebrados pelos Cotistas, limitadas ao valor do capital comprometido individual de cada Cotista. Adicionalmente, na hipótese de novas emissões de cotas, os cotistas terão direito de preferência para subscrição e integralização de novas cotas, na proporção de sua participação no patrimônio líquido da classe, devendo tal direito ser exercido no prazo de até 10 Dias Úteis, nos termos do Regulamento. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |