| Nome do Fundo/Classe: | FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA - RESPONSABILIDADE LIMITADA | CNPJ do Fundo/Classe: | 04.141.645/0001-03 |
| Data de Funcionamento: | 22/11/2000 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFLMACTF009 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.380.670,00 |
| Fundo/Classe Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Classificação: TijoloSubclassificação: RendaGestão: AtivaSegmento de Atuação: Escritórios | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa e MBO | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BR-CAPITAL DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 44.077.014/0001-89 |
| Endereço: | Rua Surubim, 577, 10º andar cj 101- Cidade Monções- São Paulo - SP- 04571-050 | Telefones: | (11) 5508-3500(11) 2168-4830 |
| Site: | www.brcapital.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2025 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | 11-5508.3500 |
| 1.2 | Custodiante: BR-CAPITAL DTVM S.A. | 44.077.014/0001-89 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | 11-5508.3500 |
| 1.3 | Auditor Independente: RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 16.549.480/0001-84 | Avenida Marquês de S. Vicente 182, 2º andar - Edifício Fórum Tower - Barra Funda | 11-2348-1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 61.458.998/0001-67 | RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR | 11-5508.3500 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| JJ Chaves Contadores Sociedade Simples Ltda | 94.154.119/0001-62 | Roa Dona Laura, 414 - Porto Alegre - RS | 51-3388.3677 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Conforme previsão contratual, parte dos investimentos realizados na revitalização do hotel, correspondente à participação do fundo, foram adiantados pela Accor, e o fundo teve carência para início do pagamento. O referido pagamento está ocorrendo parceladamente. Ao longo de 2026, há previsão de investimento de aproximadamente R$ 885 mil referente ao reembolso dos investimentos realizados pela Accor. Há também uma previsão de pagamento parcelado referente aos investimentos correspondentes à readequação realizada nos conjuntos 23 e 24 e à parte relativa à readequação realizada no conjunto 22, para atender à demanda específica do locatário. Os pagamentos previstos para 2026 são de aproximadamente R$ 1,83 milhões. Em contrapartida, tais contratos são atípicos, com vigência até 2030 (cjs. 23 e 24) e até 2031 (cj. 22), todos com previsão de multas mais altas no caso de rescisão antecipada. Foram planejadas e aprovadas em assembleia de condomínio a realização de benfeitorias nas áreas comuns da torre de escritórios. Para tanto, foi aprovado um recolhimento extra de fundo de obras, distribuído em 24 parcelas, com início em janeiro de 2025. Para 2026, a contribuição extra prevista somará aproximadamente R$ 1,6 milhões. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O Fundo apresentou resultado positivo no exercício no valor de R$ 40.897.497,26 correspondentes a alugueis de escritórios, participação no Hotel, rendas financeiras e impactado principalmente pelo resultado de ajuste a valor justo de seus imóveis. O Fundo distribui durante o exercício de 2025, o montante de R$ 17.603.542,50. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Conforme dados do Observatório de Turismo e Eventos da São Paulo Turismo (OTE-SPTuris), o ano de 2025 apresentou desempenho positivo para a atividade turística na cidade de São Paulo, que registrou fluxo recorde de visitantes ao longo do período. De acordo com dados da prefeitura municipal, a cidade recebeu aproximadamente 47,2 milhões de turistas em 2025, consolidando-se como o principal destino de turismo de negócios e eventos do país. Esse cenário também se refletiu no desempenho do setor hoteleiro. Segundo dados do mesmo levantamento, a taxa média de ocupação da hotelaria na capital paulista foi de 62,96% em 2025, em um mercado que conta com 426 hotéis e cerca de 44 mil unidades habitacionais, demonstrando a robustez da oferta hoteleira local. Adicionalmente, indicadores do setor apontam crescimento da rentabilidade da hotelaria ao longo do período, impulsionado principalmente pela realização de grandes eventos, feiras corporativas e shows de grande porte na cidade, fatores que contribuíram para elevar a ocupação e a diária média em determinados períodos do ano. Já no que se refere ao mercado de escritórios e lajes corporativas, o ano de 2025 apresentou continuidade no processo de recuperação observado no período pós-pandemia no mercado de São Paulo. Estudos de mercado indicam que o segmento de escritórios de alto padrão registrou redução consistente na taxa de vacância ao longo do ano, alcançando cerca de 14,7% no quarto trimestre, segundo dados publicados pela Jones Lang LaSalle (JLL), o menor nível observado em aproximadamente 14 anos. Ainda de acordo com os dados publicados pela JLL, o mercado também apresentou recorde de absorção de áreas corporativas, refletindo o aumento da demanda por espaços de maior qualidade e o movimento gradual de retorno às atividades presenciais. Nesse contexto, os valores médios de locação apresentaram elevação ao longo do período, atingindo cerca de R$ 117/m² na média da cidade, o que representou crescimento de 12% em relação ao período anterior. O portfólio de escritórios pertencente ao fundo se manteve com a taxa de ocupação no patamar de 94% (um conjunto vago) durante um período do ano e atingiu 100% em meados do segundo semestre. O valor médio de locação dos contratos que não são da modalidade "plug and play" é de R$ 144/m² na área privativa. Contratos na modalidade “plug and play”, nos quais o locador entrega o imóvel pronto sob a demanda do locatário, têm contratos atípicos, com valores mais altos de locação, condizentes com o investimento realizado na adequação. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A expectativa para o ano de 2026 é de que as taxas de juros possam iniciar um processo gradual de redução, à medida que as pressões inflacionárias sejam controladas e haja maior estabilidade no cenário macroeconômico. Ainda assim, o comportamento da política monetária deverá permanecer condicionado à evolução dos indicadores econômicos, podendo haver ajustes ao longo do período conforme as condições de mercado e o ambiente inflacionário. Dados da JLL indicam que há expectativas de que, em 2026, o movimento da retomada ao trabalho presencial sustente a demanda por escritórios. O hotel pertencente ao fundo tem como característica a absorção da demanda de turismo de negócios e eventos corporativos, que vêm apresentando crescimento, principalmente na cidade de São Paulo. Portanto, a expectativa é de que o hotel apresente desempenho consistente em 2026, em linha com o crescimento apresentado nos últimos 24 meses. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Cond Continental Square Faria Lima 18 conjuntos | 168.130.000,00 | SIM | 0,47% | |
| 75% do Hotel Pullman Vila Olimpia | 177.043.000,00 | SIM | 28,94% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Conjuntos comerciais: a avaliação pelo método da renda na sua variante de valor econômico por fluxo de caixa descontado, para a obtenção do valor justo para venda. Também foi utilizado o método comparativo direto de dados de mercado para obtenção do valor de locação. Hotel: Foi utilizado o Método da Capitalização de Renda por meio do Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não há demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR - CIDADE MONÇÕES - SÃO PAULO - SP
[email protected]; www.brcapital.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| (i) O meio estipulado é o requerimento escrito encaminhado ao Administrador, sendo o correio eletrônico expressamente aceito como forma de correspondência válida. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-a o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas. (ii) O cotista deve solicitar ao Administrador que faça o envio do pedido aos demais. É facultado a cotistas que detenham 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FUNDO. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) Para votar, o cotista deve constar no registro na data da convocação. Procuradores devem apresentar mandato com poderes específicos à mesa. Representantes ou procuradores devem ter sido constituídos há menos de um ano. Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. (ii) É permitida a consulta formal (sem reunião), formalizada via carta, telegrama ou e-mail, devendo conter as informações para a tomada de decisão. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. (iii) As assembleias podem ocorrer de forma total ou parcialmente eletrônica. Votos à distância devem ser recebidos antes do início da assembleia. O edital deve detalhar o acesso ao sistema. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia. A convocação para assembleia de cotistas que admita participação por meio de sistema eletrônico conterá informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A assembleia pode ser "exclusivamente eletrônica" ou "parcialmente eletrônica". A responsabilidade pela segurança e validade dos votos recai sobre o Administrador. A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede do ADMINISTRADOR. No caso de utilização de modo eletrônico, o ADMINISTRADOR deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A remuneração do Administrador e do Gestor está definida na Taxa de Administração. Além disso, há previsão de remuneração para um Consultor de Investimentos. Não há cobrança de taxa de performance. Taxa de Administração: composta de três partes: i. a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii. a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii. a terceira equivalente a 2,0% (dois por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Taxa de Consultoria de Investimentos: A UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. fará jus a uma remuneração mensal equivalente a 2% (dois por cento) do resultado a ser distribuído aos cotistas assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 573.291,97 | 0,17% | 0,17% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Carolina Andrea Garisto Gregório | Idade: | 46 anos | |
| Profissão: | Engenharia Civil | CPF: | 21715650808 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia Civil | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 654,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/07/2018 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BR-CAPITAL D.T.V.M. S.A. | 2016 até apresente data | Diretora | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. | 2016 até apresente data | Diretora | Consultoria Imobiliária, Estruturação e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliária. | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 11.356,00 | 1.053.570,00 | 76,31% | 73,66% | 2,64% | |
| Acima de 5% até 10% | 2,00 | 174.384,00 | 12,63% | 6,36% | 6,27% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 152.716,00 | 11,06% | 0,00% | 11,06% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O ADMINISTRADOR deve divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, suas classes ou operações para garantir aos investidores acesso a informações que influam em suas decisões de negociação de cotas. É expressamente proibido aos prestadores de serviço (essenciais e complementares) o repasse de informação relevante ainda não divulgada obtida em razão do cargo ou relação de confiança. O ADMINISTRADOR não pode utilizar tais informações para obter vantagem pessoal ou para terceiros na compra ou venda de cotas. As informações e documentos podem ser consultados na sede do ADMINISTRADOR ou em sua página na internet: https://www.unitas.com.br/site/conteudo/pagina |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe Única estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão, devendo o ADMINISTRADOR tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe Única neste mercado. O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo e do Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Compete ao GESTOR exercer o direito de voto decorrente dos ativos do fundo, agindo sempre no exclusivo benefício dos cotistas. As decisões seguem a Política Corporativa da instituição e são deliberadas pelo seu Comitê de Investimentos. O GESTOR deve votar obrigatoriamente em temas como alteração da política de investimento, substituição de prestadores de serviço (não pertencentes ao grupo econômico), aumento de taxas e liquidação do fundo. O ADMINISTRADOR acompanha as pautas das assembleias e outorga procuração ao GESTOR para o exercício efetivo do voto. O GESTOR emite relatórios mensais com o resumo e justificativa dos votos proferidos ou razões de abstenção, disponibilizados aos investidores pelos canais oficiais. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| - Carlos Orlandelli Lopes - Jacqueline Maria França Carmo |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Caso a assembleia prevista (as reservas mantidas no patrimônio do FUNDO venham a ser insuficientes) não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos ativos, como, por exemplo, a emissão de novas cotas para o pagamento de despesas, os ativos deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do FUNDO não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das despesas extraordinárias, os cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em assembleia, para aportar capital no FUNDO, para que as obrigações pecuniárias do FUNDO sejam adimplidas. |
| Anexos |
| 5. Fatores de Risco |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |