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Informe Anual - FII

Nome do Fundo/Classe: BB FUNDO DE FUNDOS - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADACNPJ do Fundo/Classe: 37.180.091/0001-02
Data de Funcionamento: 22/12/2020Público Alvo: Investidores em Geral
Código ISIN: BRBBFOCTF004Quantidade de cotas emitidas: 4.003.900,00
Fundo/Classe Exclusivo? NãoCotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? Não
Classificação autorregulação: Classificação: PapelSubclassificação: FundosGestão: DefinidaSegmento de Atuação: MulticategoriaPrazo de Duração: Indeterminado
Data do Prazo de Duração: Encerramento do exercício social: 31/12
Mercado de negociação das cotas: Bolsa Entidade administradora de mercado organizado: BM&FBOVESPA
Nome do Administrador: BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.ACNPJ do Administrador: 30.822.936/0001-69
Endereço: Av República do Chile, 330, 7º e 8º andares Torre Oeste- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20031170Telefones: 021-3808-7500
Site: www.bb.com.brE-mail: [email protected]
Competência: 12/2025

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.1 Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A.30.822.936/0001-69Avenida chile, 330 - 8º andar - Rio de Janeiro - RJ(21) 3808-7500
1.2 Custodiante: Banco do Brasil S.A.19.1./-Avenida chile, 330 - 9º andar - Rio de Janeiro - RJ(21) 3808-6066
1.3 Auditor Independente: Deloitte Auditores Independentes 02.332.886/0001-04Rua são Bento 18, Rio de Janeiro(21) 3981-0500
1.4 Formador de Mercado: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, T.V.M. S.A../-Avenida Presidente Juscelino Kubitschek nº 1909, 30º andar, São Paulo – SP(11) 3027-2254
1.5 Distribuidor de cotas: 33.036.252/0001-10
1.6 Consultor Especializado: Eleven Serviços de Consultoria e Análise S.A.20.820.211/0001-88Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 550 - 3º andar - São Paulo - SP(11) 4302-3340
1.7 Empresa Especializada para administrar as locações: ../-

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

Banco do Brasil S.A.19.1./-Avenida chile, 330 - 9º andar - Rio de Janeiro - RJ(21) 3808-6066

2.

Investimentos FII

2.1 Descrição dos negócios realizados no período
Relação dos Ativos adquiridos no períodoObjetivosMontantes InvestidosOrigem dos recursos
CompromissadaComposição da Carteira165.900.604,16Reinvestimento
KNHF11Composição da Carteira20.957.789,73Reinvestimento
PCIP11Composição da Carteira17.964.936,50Reinvestimento
MCRE11Composição da Carteira13.727.878,23Reinvestimento
JSAF11Composição da Carteira12.998.186,87Reinvestimento
RBRY11Composição da Carteira12.022.260,55Reinvestimento
PVBI11Composição da Carteira11.999.158,48Reinvestimento
RCRB11Composição da Carteira10.611.129,82Reinvestimento
BTHF11Composição da Carteira10.012.274,76Reinvestimento
CVBI11Composição da Carteira7.335.732,16Reinvestimento
HGRE11Composição da Carteira7.230.525,01Reinvestimento
MCCI11Composição da Carteira6.293.709,98Reinvestimento
MANA11Composição da Carteira4.989.069,39Reinvestimento
TVRI11Composição da Carteira4.674.821,58Reinvestimento
CYCR11Composição da Carteira4.525.067,37Reinvestimento
CLIN11Composição da Carteira4.282.111,83Reinvestimento
AFHI11Composição da Carteira3.646.703,31Reinvestimento
VILG11Composição da Carteira3.593.904,89Reinvestimento
VCJR11Composição da Carteira3.476.952,78Reinvestimento
KNIP11Composição da Carteira3.157.670,37Reinvestimento
SNEL11Composição da Carteira2.999.998,35Reinvestimento
TGAR11Composição da Carteira2.425.190,99Reinvestimento
HGCR11Composição da Carteira2.379.912,08Reinvestimento
LVBI11Composição da Carteira1.087.259,46Reinvestimento
KNCR11Composição da Carteira898.305,36Reinvestimento
RBRL11Composição da Carteira816.841,52Reinvestimento
KNHY11Composição da Carteira342.221,86Reinvestimento
VISC11Composição da Carteira183.911,78Reinvestimento
XPML11Composição da Carteira156.744,06Reinvestimento
HGBS11Composição da Carteira65.994,28Reinvestimento
BTLG11Composição da Carteira60.232,99Reinvestimento
RBRR11Composição da Carteira46.224,78Reinvestimento

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Não há investimentos programados para os demais exercícios, com exceção do reinvestimento de capital do fundo em função de amortização, rendimentos, pré-pagamento de valores mobiliários componentes da carteira do fundo e adequações, incluindo a aquisição de novos ativos, de acordo com a metodologia do fundo.

4.

Análise do administrador sobre:

4.1 Resultado do fundo no exercício findo
Em relação a cota patrimonial , ocorreu a variação de +7,58%
4.2 Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
Em 2025, o mercado de fundos imobiliários teve forte recuperação, com o IFIX avançando cerca de 21%, registrando o melhor desempenho anual desde 2019. O movimento foi sustentado pela expectativa de início do ciclo de queda da Selic em 2026, levando investidores a se anteciparem e recompor posições em FIIs ainda negociados com desconto. Fundos de tijolo, especialmente de shoppings, lajes corporativas e logística, ganharam tração ao longo do ano, enquanto os FIIs de papel mantiveram rendimentos elevados. Mesmo com a Selic em 15%, o setor fechou o ano com vacância controlada, melhora operacional e retomada do interesse estrutural por renda imobiliária.
4.3 Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
Para 2026, a perspectiva do mercado de FIIs é construtiva, ancorada principalmente na expectativa de início do ciclo de queda da Selic ao longo do ano. A redução gradual dos juros tende a destravar reprecificação dos fundos, especialmente os de tijolo, que ainda negociam com desconto em relação ao valor patrimonial. Segmentos como shoppings, logística e lajes corporativas devem seguir em recuperação operacional, com vacância em queda e reajustes reais de aluguel. O principal risco segue sendo fiscal e político, mas, no cenário-base, 2026 aponta para continuidade de valorização e manutenção de rendimentos atrativos na classe.

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

Ver anexo no final do documento. Anexos
6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FIIValor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
Relação de ativos imobiliáriosValor (R$)
AFHI112.279.802,00SIM6,07%
BTHF1110.709.074,32SIM8,53%
BTLG111.088.295,30SIM9,37%
CLIN1114.256.000,00SIM8,57%
CYCR119.332.325,00SIM4,36%
HGBS116.615.060,00SIM-89,25%
HGCR1114.722.180,11SIM1,04%
HGRE118.234.264,00SIM18,87%
HSML112.595.561,92SIM26,92%
JSAF1113.038.060,00SIM10,53%
KNCR113.308.082,70SIM4,39%
KNHF1122.335.964,00SIM12,24%
KNHY118.669.320,45SIM-1,07%
KNIP1123.231.024,82SIM0,27%
LVBI1113.519.532,48SIM2,12%
MANA119.615.648,82SIM17,96%
MCCI1116.693.325,94SIM13,86%
MCRE1114.600.924,40SIM3,02%
PCIP1117.085.176,48SIM-5,97%
PVBI1112.775.600,00SIM8,80%
RBRL11830.930,16SIM2,69%
RBRY1111.824.020,00SIM10,25%
RCRB1111.634.817,50SIM18,53%
RECR116.720.966,27SIM9,99%
TGAR1111.987.049,00SIM5,33%
TVRI1110.037.952,00SIM15,23%
VCJR1112.048.578,70SIM6,25%
VILG112.407.999,50SIM22,75%
VISC114.537.590,56SIM12,34%
XPLG112.312.378,64SIM12,45%
XPML119.276.194,58SIM10,64%
6.1 Critérios utilizados na referida avaliação
Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O “valor justo” de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo o qual ele poderia ser comprado ou vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo (“preço cotado” ou “preço de mercado”). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação.
7.Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
8.Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
Não possui informação apresentada.
9.Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
Não possui informação apresentada.

10.

Assembleia Geral

10.1 Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
Av República do Chile nº 330,7º e 8º andares Torre Oeste , Centro, Rio de Janeiro, RJ
https://www.bbasset.com.br > Fundos > Estruturados > Fundo Imobiliário > BBFO11 - BB Fundo de Fundos
10.2 Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
Requerimento por escrito a ser encaminhado ao Administrador em sua sede.
10.3 Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.
Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. O Administrador pode exigir: (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
10.3 Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13 e 14 do Anexo III da Resolução CVM nº175/22. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

11.

Remuneração do Administrador

11.1Política de remuneração definida em regulamento:
O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,50% (cinco décimos por cento) ao ano, calculada à razão de 1/12: (A) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo; ou (B) sobre o valor de mercado do Fundo, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração e que deverá ser pago ao Administrador, a partir do mês subsequente à data de encerramento da Primeira Emissão. A Taxa de Administração é paga mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento com sucesso da primeira emissão de Cotas do Fundo.
Valor pago no ano de referência (R$):% sobre o patrimônio contábil:% sobre o patrimônio a valor de mercado:
1.451.127,460,47%0,56%

12.

Governança

12.1Representante(s) de cotistas
Não possui informação apresentada.
12.2Diretor Responsável pelo FII
Nome: Carolina Correa de AlbuquerqueIdade: 46
Profissão: BancáriaCPF: 082.524.157-09
E-mail: [email protected]Formação acadêmica: Ciências Econômicas e Direito
Quantidade de cotas detidas do FII: 0,00Quantidade de cotas do FII compradas no período: 0,00
Quantidade de cotas do FII vendidas no período: 0,00Data de início na função: 26/12/2022
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Nome da EmpresaPeríodoCargo e funções inerentes ao cargoAtividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
BB AssetDesde 12/2022Gerente ExecutivaGerente Executiva de Administração Fiduciária
BB AssetDe 04/2018 a 12/2022Gerente de SoluçõesGerente de Soluções da Governança Corporativa
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
EventoDescrição
Qualquer condenação criminal
Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
13.Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
Faixas de PulverizaçãoNº de cotistasNº de cotas detidas% de cotas detido em relação ao total emitido% detido por PF% detido por PJ
Até 5% das cotas 7.036,004.003.900,00100,00%92,28%7,72%
Acima de 5% até 10%
Acima de 10% até 15%
Acima de 15% até 20%
Acima de 20% até 30%
Acima de 30% até 40%
Acima de 40% até 50%
Acima de 50%

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.

Política de divulgação de informações

15.1 Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física.
15.2 Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
As Cotas do Fundo serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. Não é permitido o resgate das Cotas.
15.3 Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <https://www.bbasset.com.br/fundos-listados/bbfo11-bb-fundo-de-fundos-fii/>.
15.4 Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
Não possui informação apresentada.
16.Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
Não possui informação apresentada.

Anexos
5. Fatores de Risco

Nota

1.A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII