| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BR HOTÉIS - FII | CNPJ do Fundo: | 15.461.076/0001-91 |
| Data de Funcionamento: | 22/08/2012 | Público Alvo: | Investidor Qualificado e Profissional |
| Código ISIN: | BRBRHTCTF005 | Quantidade de cotas emitidas: | 1.841.677,00 |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: Desenvolvimento para RendaSegmento de Atuação: HotelTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | Dezembro | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | ELITE CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 28.048.783/0001-00 |
| Endereço: | Praça Pio X, 55, 11º andar- Centro- Rio de Janeiro -RJ- RJ- 20040-020 | Telefones: | 21-2142-2100 |
| Site: | www.eliteccvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: | 11..01.0.7/79/0-00 | PRAIA DE BOTAFOGO Nº501 BL 1 S 201 -BOTAFOGO | (21)3030-7612 |
| 1.2 | Custodiante: ELITE CCVM LTDA | 28..04.8.7/83/0-00 | PRAÇA PIOX,Nº 55 11º ANDAR CENTRO RJ | (21) 2142- 2100 |
| 1.3 | Auditor Independente: GRANT THORNTON | 10..83.0.1/08/0-00 | RUA VOLUNTÁRIOS DA PÁTRIA,89 1º ANDAR BOTAFOGO | (21) 3529-9150 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: DEXTER ENGENHARIA LTDA | 67..56.6.7/11/0-00 | AV.ENGENHEIRO LUIZ CARLOS BERRINI 828 11º ANDAR CONJUNTO 112 Cidade Monções São Paulo | (011)5543-3011 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
1.8 |
Outros prestadores de serviços¹: |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| BSH BRASIL SERVICE & HOLDING LTDA | 59..94.4.7/10/0-00 | AV.BRIGADEIRO LIMA E SILVA,1768 1A SP | (11)3813-6188 | |
| COLLIES INTERNATIONAL DO BRASIL CONSULTORIA | 02..63.6.8/57/0-00 | RUA DAS OLIMPÍADAS Nº 205 1º ANDAR | (11)3323-0001 |
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Não foram adquiridos imóveis no exercício de 2016 | 0 | 0,00 | 0 | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O FII BR Hotéis não fez previsão para novos empreendimentos nos anos seguintes. Apenas as finalizações das obras já iniciadas e não concluidas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O resultado das atividades do fundo imobiliário foram executadas com algumas alteraçãoes no decorrer do exercício: Transferência de Administrador e Gestor em 01/07/2017 . O FII BR Hóteis passa à ser administrado pela Elite CCVM Ltda e a nova Gestão passa à ser feita pela Bridge Adminstradora de Recursos Ltda. O resultado apurado no exercício de 2016 é de R$2.237 Milhões.O primeiro semestre em que a administração do Fundo foi feita pela BNY Mellon DTVM o lucro obtido no semestre foi de R$ 430 Mil. O resultado positivo do exercício foi obtido basicamente pela valorização dos ativos imobiliários que que tiveram os saldos aumentados pelo laudo de reavaliação contabilizados até o fim do exercício. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| No inicio de 2016,economistas projetavam o PIB para o ano a -2,95%, o dolar cotado á R$ 4,21 e taxa selic 15,25%. No decorrer do ano diversas mudanças no cenário político interferiram diretamente na economia do Pais.Percebe se melhora no mercado e o indice de confiança se altera positivamente,observando o comportamento positivo de 7 á 10 principais atividades econômicas .Neste cenário os economistas projetam o PIB de 2016 -3,2%,inflação 7,34% e dólar á R$ 3,26 e a taxa selic em 13,75%.Nosso negócio imobiliário mantém ativos em algumas cidades Brasileiras.Porto Seguro- Bahia, Belo Horizonte - MG e Taubaté SP. Hotéis, Centro de Convenções e salascomerciais fazem parte do nosso portfólio de produtos. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Projetamos finalizar as obras iniciadas anteriormente e não concluidas, alugar as unidades de salas que já foram habilitadas,de acordo com as pespectivas de melhora do nosso cenário econômico e político , projetamos um fluxo de entrada de recursos,oriundos das demandas hoteleiras e salas comerciais. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Centro de Convenções | 60.104,00 | SIM | -11,81% | |
| Resort Txai | 26.235,00 | SIM | 54,45% | |
| The One Office | 14.577,00 | SIM | 42,01% | |
| unidades Hoteleiras Standart | 32.245,00 | SIM | -2,49% | |
| unidades Hoteleiras Master | 30.835,00 | SIM | -7,32% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Atualizamos a rubrica de ativos imobiliários no Fdo BR Hotéis pelos Laudos de Avaliação feito por uma empresa especializada no mercado imobiliário. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praça Pio X n.55 11º andar Centro- Rio de Janeiro - Rj
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| [email protected] e [email protected] |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Verificação dos documentos comprobatórios dos cotistas e seus representantes legais,verificando cadastro de cotista, endereços eletrônicos e residênciais. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Envio para os emails cadastrados dos cotistas, das paltas discutidas, das comunicações importantes da administração do fundo administrado. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| De acordo com o regulamento vigente seguem os valores da txa de administração e gestão praticados pelo FII. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 2.424,00 | 1,31% | 1,31% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Nelson Medaber | Idade: | 72 | |
| Profissão: | Economista | CPF: | 129.247.927-20 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Economia | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Elite CCVM Ltda | 2002 | Diretor de gerenciamento de riscos | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | 2004 | Diretor de Operações em Bolsa | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | 2005 | Diretor responsável RDR | Diretoria | |
| Elite CCVM Ltda | atual | Diretor de Recursos de Terceiros | Diretoria | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 5,00 | 198.096,00 | 10,77% | 100,00% | ||
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 153.809,00 | 8,35% | 100,00% | ||
| Acima de 10% até 15% | 2,00 | 390.470,00 | 21,20% | 100,00% | ||
| Acima de 15% até 20% | 2,00 | 599.296,00 | 32,54% | 100,00% | ||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 500.000,00 | 27,14% | 100,00% | ||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Os atos e fatos relevantes devem ser comunicados os cotistas de forma simultânea, sem privilégio ou prejuízo a nenhum deles. Desta forma, estes atos e fatos são enviados para o site/sistema Fundos.net em primeiro lugar. Somente depois disso é que podemos disponibilizar no site do Administrador ou enviar diretamente para os endereços eletrônicos dos cotistas. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| O Capítulo VII do Regulamento do Fundo descreve esta política.Dele, destacamos o seguinte: As Cotas de cada emissão do Fundo poderão ser objeto de oferta pública, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, com ou sem dispensa de registro perante a CVM, e/ou de oferta pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. As Cotas do Fundo serão distribuídas pelo Intermediário Líder, que receberá remuneração disposta no suplemento da respectiva emissão e poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar os serviços de distribuição, nos termos da legislação em vigor. As Cotas, após integralizadas, estarão aptas a serem negociadas no mercado secundário, em mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA, devendo os Cotistas respeitarem eventuais restrições a negociação impostas pelas características da Oferta a que tiverem aderido. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Essa Política está descrita no Regulamento do Fundo, do qual destacamos o seguinte: O exercício do direito de voto do Fundo em eventuais participações societárias detidas pelo Fundo poderá ser exercido pelo Gestor, o qual deverá levar em consideração os relatórios elaborados pelo Consultor Imobiliário e deverá seguir as diretrizes de sua política de exercício de direito de voto em assembleias disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores, no seguinte endereço eletrônico: www.bridgetrust.com. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Antonio Carneiro, Liliane Adriano e Edvaldo Ramos. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Cada oferta pública tem seus prazos e regras definidas no Regulamento. Até o momento, foram feitas 3 ofertas, descritas nos itens 7.2, 7.3 e 7.4. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |