| Nome do Fundo: | RENDA DE ESCRITÓRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 14.793.782/0001-78 |
| Data de Funcionamento: | 09/04/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRRDESCTF000 | Quantidade de cotas emitidas: | 742.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 12/2016 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BB GESTAO DE RECURSOS DTVM S.A | CNPJ do Administrador: | 30.822.936/0001-69 |
| Endereço: | Praça XV de Novembro, 20, Sls 201, 202, 301 e 302- Centro- Rio de Janeiro- RJ- 20010-010 | Telefones: | (21) 3808-7500 |
| Site: | www.bbdtvm.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BB Gestão de Recursos DTVM S.A. | 30.822.936/0001-69 | Praça XV de Novembro, 20 - Sls 201, 202, 301 e 302 - Rio de Janeiro - RJ | (21)3808-7500 |
| 1.2 | Custodiante: Banco do Brasil S.A. | 19.1./- | SBS, Qd 01, Bl G, Ed. Sede III - Brasília - DF | (21)3808-3564 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG Auditores Indepedentes | 57.755.217/0003-90 | Av. Almirante Barroso, 52 - 4º andar - Rio de Janeiro - RJ | (21) 3515-9000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: BB-Banco de Investimento S.A. | 24.933.830/0001-30 | Rua Senador Dantas, 105 - 36º andar - Rio de Janeiro - RJ | |
| 1.6 | Consultor Especializado: Consult Engenharia e Avaliacoes Ltda | 48.882.971/0001-39 | Rua Nelson Camargo, 393 - Osasco - SP | (11)3699-6099 |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Colliers Intl Rems Brasil Administração Imobiliária Ltda | 10.747.981/0001-99 | Rua Dr. Antônio de Arruda Camargo, 313, Nova Campinas - Campinas - SP | (19)3514-9099 |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Não há | Não há | NaN | Não há | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Em atendimento à ICVM 516/2011, os imóveis integrantes da carteira do Fundo foram reavaliados em dezembro de 2016. Com base nos laudos disponibilizados e fato relevante divulgado pelo Administrador, houve desvalorização dos imóveis de 9,78% em relação ao exercício anterior, totalizando os ativos R$ 63.230.994,00. Rentabilidade no último exercício foi -9,0285%. O valor patrimonial da cota em 30/12/2016 foi R$ 86,631131. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A dinâmica do mercado imobiliário e o ambiente macroeconômico estão desfavoráveis aos proprietários de imóveis corporativos. Nos últimos anos, houve um aumento relevante na oferta de áreas, o que resultou em queda dos valores de alugueis e, principalmente, em aumento da vacância. No nosso caso, Recife é a cidade que nos apresenta o maior desafio. Há uma grande oferta de espaços na região onde estão os Ed. Center I e Ed. Center II, o que provoca a queda do valor do aluguel e a migração de empresas para imóveis mais novos. Mesmo tendo conseguido realizar a locação de uma das salas vazias do Ed. Center II, continuamos buscando formas de reduzir a vacância do edifício. Apesar do cenário adverso, continuamos envidando todos os esforços para atrair novos locatários para os imóveis vagos, principalmente na cidade de Recife. Estamos tornando as condições de locação mais competitivas ao mesmo tempo em que ampliamos as parcerias com imobiliárias locais. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O principal desafio continuará sendo a redução da vacância. O Fundo encerrou o exercício de 2016 com 24 salas vagas, cerca de 48,99% da ABL, e ao longo dos últimos meses reestruturamos o plano de comercialização, implementando condições negociais mais arrojadas. Assim temos o intuito de buscar maior ocupação dos imóveis a curto e médio prazo, mesmo diante das perspectivas do mercado imobiliário. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Suarez Trade - Salvador - BA | 17.472.029,00 | SIM | 1,94% | |
| Edifício Tenente Negrão - São Paulo - SP | 21.518.707,00 | SIM | -3,27% | |
| Edifício Empresarial Center - Recife - PE | 12.774.579,00 | SIM | -20,60% | |
| Edifício Empresarial Center II - Recife - PE | 11.465.679,00 | SIM | -21,52% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As análises desenvolveram-se de acordo com os critérios básicos estabelecidos na NBR-14.653 – Partes 02 e 04 / Avaliações de Bens - Imóveis Urbanos e Empreendimentos, da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0050574-59.2012.8.17.0001 | 21ª Vara Cível de Recife (PE) | 1ª instância | 01/08/2012 | 88.536,96 | Construtora Agra Ltda e Renda de Escritórios Fundo Imobiliário FII | provável | |
| Principais fatos | |||||||
| Em 01/08/2012 a Construtora AGRA intentou uma Ação Renovatória de Aluguel, buscando a renovação de aluguel do Imóvel localizado na Rua Padre Carapuceiro, nº 733/sala 202, Boa Viagem – Recife/PE. Em 21/02/2012 foi Juntada a Contestação da BB DTVM Gestão. Após apresentação de Réplica pela Construtora Agra, foi designada a audiência de conciliação em 03/04/2012, na qual não houve acordo não havendo acordo. Ao final da audiência, foram os autos conclusos para sentença, sem alteração desde 01/07/2014. Desde o final da audiência houve a tentativa de acordo extrajudicial, mas sem lograr êxito. Em 25/01/2016 remeteu-se os autos para a Central de Agilização Processual. Por fim, em 01/06/2016, foi peticionado pelo advogado que nos representa, que seja designada nova audiência para tentativa de conciliação. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Risco de ressarcimento de receitas de aluguel pagas pelo autor. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Praça XV de Novembro, 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, Rio de Janeiro, RJ
http://www.bb.com.br/bbdtvm > Fundos > Fundos Imobiliários > Renda de Escritórios FII |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento), calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido de inclusão de matérias na ordem do dia deverá vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deverá ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária. Nas Assembleias Gerais, o Cotista poderá se fazer representar por procurador regularmente constituído há menos de 1 (um) ano. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida antes do horário de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipótese de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem metade mais um dos presentes na Assembleia Geral. Depende da aprovação de cotistas que representem 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas e integralizadas no patrimônio do Fundo (quórum qualificado) a deliberação que vise modificações específicas do objeto do Fundo e da sua política de investimentos. Dependem da aprovação dos Cotistas, conforme os percentuais - 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo esteja com mais de 100 (cem) cotistas na data da convocação da Assembleia Geral ou metade, no mínimo, das cotas emitidas caso o Fundo esteja com até 100 (cem) cotistas na data da convocação da Assembleia Geral - as deliberações relativas às matérias: I - alterações do Regulamento, exceto quanto às cláusulas que tratem de matérias que demandem quórum qualificado para sua alteração, as quais somente poderão ser alteradas pelo quórum citado na própria cláusula, tal como previsto no parágrafo primeiro acima; II - fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo; III - apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; IV - aprovar os atos que caracterizem conflito de interesse conforme previsto neste Regulamento; V – destituição ou substituição do Administrador e escolha do seu substituto; VI – dissolução e liquidação do Fundo, naquilo que não estiver disciplinado neste Regulamento; e VII – deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, exceto os serviços de custódia, o Administrador receberá uma taxa de administração equivalente a 0,48% (quarenta e oito centésimos percentuais), a razão de 1/12 (um doze avos) calculada sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso referidas cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo fundo e pago diretamente ao Administrador. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Carlos José da Costa André | Idade: | 53 anos | |
| Profissão: | Bancário | CPF: | 83415769704 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Engenharia de Produção | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/07/2009 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| BB DTVM Gestão de Recursos S.A. | Desde 07/2009 | Diretor Executivo de Gestão de Ativos | Administração de recursos de terceiros | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 1.523,00 | 537.435,00 | 72,43% | 99,93% | 0,07% | |
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 1,00 | 204.565,00 | 27,57% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| O Administrador zela pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes com a publicação de informações feita em sua página na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Política do exercício de direito de voto em assembleias disponível em <http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dtvm/dwn/PoliticadeVotoANBID.pdf>. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |