| Nome do Fundo: | FII CENESP | CNPJ do Fundo: | 13.551.286/0001-45 |
| Data de Funcionamento: | 29/10/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRCNESCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 2.949.248,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 | | |
1.
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Prestadores de serviços
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CNPJ
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Endereço
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Telefone
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1.1
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Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA | 09..63.1.5/42/0-00 | AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3477 – 14º andar | (21) 2262-5115 |
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1.2
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Custodiante: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.3
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Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES | 61..36.6.9/36/0-00 | Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-011 | 11 2573-3000 |
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1.4
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Formador de Mercado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.5
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Distribuidor de cotas: BANCO OURINVEST | 78..63.2.7/67/0-00 | AV PAULISTA, 1728 - SOBRELOJA E 2º ANDAR - SAO PAULO - SP, CEP 01310-200 | (55 11) 4081-4444 |
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1.6
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Consultor Especializado: n/a | n/.a./- | n/a | n/a |
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1.7
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Empresa Especializada para administrar as locações: CB Richard Ellis S/C | 01..76.4.4/37/0-00 | Av das Nações Unidas, 14171 - Rochaverá - Crystal Tower - 18º andar - SP - CEP: 04794-00 | (11) 5185-4688 |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0055246-24.2013.8.26.0002 | 1ª Vara Cível, Fórum Regional II Santo Amaro, São Paulo, SP | 1ª Instância | 06/08/2013 | 193.274,02 | Fundo de Investimento Imobiliário CENESP X Homex Brasil Construções Ltda - Massa Falida | remota |
| Principais fatos |
| Ação de execução de título extrajudicial
26.08.2013 - publicação de despacho determinando a citação da executada e pagamento em 03 dias sob pena de penhora
14.05.2014 - Protocolo de petição informando que o Exequente está ciente da tramitação da Recuperação Judicial em nome da empresa Executada, bem como que já está tomando as providências necessárias para reaver o valor do seu crédito.
28.04.2015 - Publicação de despacho determinando que a executada comprove a decretação de sua falência
10.10.2016 - Publicação de despacho determinando o arquivamento dos autos tendo em vista que o crédito foi habilitado na falência da executada |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1050924‐67.2015.8.26.0100 | 1ª Vara Cível, Foro Central, São Paulo, SP | 1ª Instância | 10/06/2015 | 100.000,00 | Lupatech S.A. - Perfuração e Complementação Ltda. X Fundo de Investimento Imobiliário CENESP e outros | possível |
| Principais fatos |
| Recuperação Judicial
26.05.2015 – Distribuição da ação;
22.06.2015 – Decisão deferindo o processamento da Recuperação Judicial;
08.11.2016 – AGC e aprovação do Plano de Recuperação Judicial;
01.12.2016 – Decisão homologando o Plano e concedendo a Recuperação Judicial. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito em autos de recuperação judicial. De acordo com o escritório, Impacto: perda de crédito no valor histórico de R$ 645.112,13. Sem indicação de contingência. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1012040-69.2015.8.26.0002 | 1ª Vara Cível, Fórum Regional II Santo Amaro, São Paulo, SP | 2ª Instância | 23/03/2015 | 450.000,00 | Fundo de Investimento Imobiliário CENESP X Lupatech S.A. - Perfuração e Complementação Ltda. | remota |
| Principais fatos |
| Ação de despejo por falta de pagamento
Despejo da Ré em razão de débitos locatícios que totalizam R$ 450.900,10.
20.10.2015 - juntada a citação da locatária
04.05.2016 - Protocolada a petição solicitando a suspensão do processo
28.07.2016 - Publicação de sentença julgando extinto o processo sem resolução de mérito
04.08.2016 - Protocolado embargos de declaração.
10.08.2016 - Publicada decisão rejeitando os embargos de declaração
01.09.2016 - Protocolado o recurso de apelação
14.10.2016 – remessa dos autos ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
14.10.2016 - recurso foi incluído em pauta para julgamento de 23.02.2017. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1077308-38.2013.8.26.0100 | 1ª Vara Cível, Foro Central, São Paulo, SP | 1ª Instância | 20/05/2014 | 193.274,02 | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A.
Fundo de Investimento Imobiliário CENESP X Homex Brasil Construções Ltda - Massa Falida | remota |
| Principais fatos |
| Habilitação do crédito na recuperação judicial da Homex, em razão desta empresa ter rescindido o contrato, sem observar as cláusulas para tanto.
15.09.2014 - Decisão decretando a falência nos termos do artigo 73, II, da Lei n. 11.101.05 da Homex
22.10.2014 – Despacho determinando que a administradora judicial apresente cronograma detalhado de suas ações a fim de que se avalie a possibilidade de aceitação das ações pretendidas.
24.11.2014 – Despacho para os ofícios aos Cartórios de Registro de Imóveis para a averbação da indisponibilidade dos bens da massa
05.12.2014 - A Execução consta no quadro geral de credores.
18.02.2015 - Fixado prazo de 90 dias para os credores apresentarem ao administrador judicial suas habilitações ou suas divergências quanto aos créditos relacionados.
13.05.2015 - Realizada audiência de gestão democrática.
02.12.2016 - Realizada audiência de gestão democrática
23.03.2016 - Realizada audiência de gestão democrática.
18.05.2016 - Realizada nova audiência de gestão democrática.
10.08.2016 - Realizada outra audiência de gestão democrática.
26.10.16 - Realizada nova audiência de gestão democrática. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito em autos de recuperação judicial. |
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: |
| 0055246-24.2013.8.26.0002 | 193.274,02 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 1050924‐67.2015.8.26.0100 | 100.000,00 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito em autos de recuperação judicial. De acordo com o escritório, Impacto: perda de crédito no valor histórico de R$ 645.112,13. Sem indicação de contingência. |
| 1012040-69.2015.8.26.0002 | 450.000,00 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 1077308-38.2013.8.26.0100 | 193.274,02 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping busca habilitação de crédito em autos de recuperação judicial. |
|
10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,30% (trinta décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO; e (b) valor variável referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA e a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 14 e 49, §2º, deste Regulamento, cujo montante mensal será calculado com base na tabela de referência constante do Anexo 1 deste regulamento, aplicada pelo prestador de serviço.
§ 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
§ 2º- O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito na letra (b) do caput da presente, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração.
|
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 419.759,13 | 0,14% | 0,15% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |