ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND	CNPJ do Fundo:	08.924.783/0001-01
Data de Funcionamento:	03/06/2013	Público Alvo:	Investidores em Geral
Código ISIN:	BRBRCRCTF000	Quantidade de cotas emitidas:	19.224.537,00
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	Dezembro
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM	CNPJ do Administrador:	59.281.253/0001-23
Endereço:	Praia de Botafogo, 501, 6º Andar- Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040	Telefones:	(11) 3383-3441
Site:	www.btgpactual.com	E-mail:	[email protected]
Competência:	12/2016

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA	09..63.1.5/42/0-00	AV BRIGADEIRO FARIA LIMA 3477 – 14º andar	(21) 2262-5115
1.2	Custodiante: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.3	Auditor Independente: ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES	61..36.6.9/36/0-00	Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 - Vila Olimpia - SP - CEP: 04543-011	11 2573-3000
1.4	Formador de Mercado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.5	Distribuidor de cotas: BANCO BTG PACTUAL S.A	30..30.6.2/94/0-00	Av. Brg. Faria Lima, 3477 - Itaim Bibi, São Paulo	(11) 3383-2000
1.6	Consultor Especializado: n/a	n/.a./-	n/a	n/a
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações: CB Richard Ellis S/C	01..76.4.4/37/0-00	Av das Nações Unidas, 14171 - Rochaverá - Crystal Tower - 18º andar - SP - CEP: 04794-00	(11) 5185-4688

1.8	Outros prestadores de serviços¹:	CNPJ	Endereço	Telefone
	Hines do Brasil Empreendimentos LTDA.	02..54.1.3/50/0-00	Av. das Nações Unidas, 12901 - Brooklin Novo, São Paulo - SP - CEP: 04578-910	11 5504-7600

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Relação dos Ativos adquiridos no período	Objetivos	Montantes Investidos	Origem dos recursos
	LCI - Caixa Econômica Federal	Renda	210.000.000,00	Capital
	Cotas do FII Prime Portfólio	Renda	102.826.992,17	Capital

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

Investimentos novos ativos: O Fundo está sempre atento e em busca de boas oportunidade de investimento. Temos a intenção de fazer novos investimentos/aquisições em 2017, no entanto até o momento não existem operações em fase de conclusão. Investimentos nos ativos atuais: O Gestor e Administrador do Fundo contam com um corpo técnico de engenheiros e arquitetos, que constantemente programam e executam obras de continuidade de operação dos prédios. O Fundo preza pela constante revitalização do seu ativo imobiliário com investimentos em melhorias que geram valor para o Fundo, cotista, locatários e potenciais locatários do ativo. Assim planejamento constante de investimentos é um forte pilar da gestão do Fundo, para sua continuidade e perpetuidade. Não há, no entanto previsão de investimentos pesados para 2017.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1

Resultado do fundo no exercício findo

4.1- O ano de 2016 foi bastante movimentado apesar da baixa atividade econômica e do mercado. Vendemos no início do ano um portfólio de R$ 365 milhões, de 3 propriedades, sendo 2 no Rio de Janeiro e 1 em Brasília, que considerávamos mercados mais arriscados nesse momento. Essas vendas geram um ganho de capital de 22% e um retorno para o Fundo de 19% a.a. ao longo de 3 anos. Terminamos o ano com um portfólio mais concentrado na região de São Paulo, representando 75% vs 68% em 2015, que acreditamos ser o mercado que terá uma recuperação mais rápida no médio prazo. No primeiro semestre do ano, decidimos por fazer uma distribuição de caixa extraordinária aos cotistas, no valor de R$ 400 milhões (R$ 20,80/cota), destravando assim parte do desconto de mercado sobre o valor patrimonial que o fundo vinha praticando. Somadas todas distribuições mensais, os investidores que entraram no fundo no seu lançamento em Dez/10 (há 6 anos) ou na segunda oferta em Dez/12, já receberam na forma de distribuição de caixa 83% e 45% do seu investimento respectivamente. Em 2016, tivemos dois importantes retrofits em andamento, o do CENESP que foi concluído ainda em 2016 e do Brazilian Financial Center (“BFC”), com previsão de termino em 2017. Este último foi ganhador do prêmio máster imobiliário como melhor Projeto de Retrofit em 2016 do Brasil. Ambos investimentos resultarão no alongamento da vida útil do ativo e no aumento de sua atratividade na prospecção de locatários. Trabalhamos também na redução dos custos condominiais e na absorção das áreas vagas do nosso portfólio. Continuaremos e intensificaremos esse trabalho em 2017, especialmente para o edifico Torre Almirante no Rio de Janeiro que ficou vago em fevereiro de 2017. O Fundo permanece com uma posição de caixa de R$ 430 milhões, o que nos permite fazer aquisições no futuro. Já vemos no horizonte um cenário de maior estabilidade fiscal e politica, a melhora da confiança do consumidor, inflação controlada e queda da taxa de juros, fatores que aliados ao pouco volume de entrega de estoque nos próximos anos possibilitam uma boa uma recuperação do mercado imobiliário e nesse cenário devemos estar posicionados em ativos de boa qualidade.

4.2

Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo

O ano de 2016 foi um ano desafiador para o mercado imobiliário assim como foi para todo país. Sobretudo do primeiro semestre, a conjuntura de altas taxas de desemprego, queda da confiança do consumidor, alta taxa de juros e de inflação aliadas a instabilidade político-econômica agravaram o ciclo de aumento de vacância e queda dos valores de locação do mercado imobiliário. Já no segundo semestre pudemos observar uma leve melhora nas expectativas do mercado, que auxiliaram a estabilizar a piora da economia e do setor imobiliário.

4.3

Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira

Visão Macro: A nossa visão é de que para o próximo período já podemos vislumbrar um cenário mais atrativo que o passado, dados indicadores macros. A queda recente da inflação e a sua possível estabilização abrem caminho para o corte da taxa de juros no curto e médio prazo, o PIB esperado para o próximo ano já é positivo, assim como um melhor nível da confiança do consumidor, um maior controle fiscal sinalizado pelo Estado pode gerar um bom humor e gerar boas oportunidades de investimento via confiança no longo prazo no país e também a sinalização de que a taxa de desemprego esta próxima da sua inflexão para redução. Todos esses fatores aliados, em se concretizando, tendem a gerar um bom cenário econômico para o país e para o setor imobiliário, nicho de atuação do Fundo. Mercado SP: A nossa visão é de que o mercado imobiliário de São Paulo está chegando próximo ao fim do ciclo atual de altas vacâncias e queda dos valores de locação, percebemos os sinais da inflexão desse cenário e entrada em um novo ciclo. Para os próximo anos, com a queda da taxa de juros e a menor entrega de imóveis pares ao o Fundo, podemos vislumbrar uma real valorização dos ativos imobiliários em carteira e a melhora das taxas de vacância e valores de locação. Mercado RJ: A nossa visão é de que o mercado imobiliário do Rio de Janeiro ainda está longe do fim do ciclo atual de altas vacâncias e queda dos valores de locação. Ainda há muita entrega de imóveis pares a ser realizado no futuro de curto e médio prazo e como agravante o baixo nível de aquecimento econômico da Cidade não deve contribuir para acelerar a absorção dessas áreas. Assim acreditamos que para o próximo período o mercado ainda deve sofrer com aumento de vacância e redução dos valores de locação.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Edifício Burity	53.765.553,10	SIM	-9,39%
	Cotas do FII Água Branca	36.979.799,94	SIM	-5,47%
	Cotas do FII Galeria	20.717.725,20	SIM	-9,11%
	Cotas do FII TB Office	7.500.107,25	SIM	10,73%
	Cotas do FII Prime	911.075.337,60	SIM	-6,51%
	CRI	872.347,86	SIM	11,21%
	LCI	282.396.159,40	SIM	10,03%
	Flamengo Park Tower A	69.012.000,00	SIM	-29,94%
	Eldorado Business Tower	696.054.900,00	SIM	-8,93%
	Edifício Volkswagen	87.782.000,00	SIM	-2,03%
	Edifício Transatlantico	31.092.000,00	SIM	8,96%
	Edifício Montreal	61.031.000,00	SIM	-9,04%
	Edifício Cargill	57.673.596,15	SIM	-30,10%

6.1

Critérios utilizados na referida avaliação

Método utilizado para imóveis: Capitalização da renda através do fluxo de caixa descontado. Método utilizadopara LCI: Taxa de negociação. Método utilizado para CRI: Taxa de negociação. Método utilizado para cotas de FII de entidade controlada não consolidada: Reconhecimento por meio do resultado utilizando como base o seu respectivo valor patrimonial a mercado. Método utilizado para cotas de FII: O seu valor ajustado mensalmente pela variação no valor das cotas dos fundos investidos do último dia útil de cada mês, divulgadas na BM&F Bovespa - Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	1049698-08.2014.8.26.0053	11ª Vara da Fazenda Pública, Foro Central, São Paulo, SP	1ª Instância	27/11/2014	956.827,39	Prefeitura Municipal de São Paulo X Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e outros	remota
	Principais fatos
	Trata-se de desapropriação pública iniciada pela Prefeitura Municipal de São Paulo em 27.11.2014 para executar as obras destinadas ao prolongamento da Avenida Chucri Zaidan até a Avenida João Dias. A Prefeitura área correspondente a 193,49m² do imóvel do CCET, localizado entre a Rua José Guerra, nº 130 e a Rua Verbo Divino, nº 1488. A princípio, a desapropriação não atingirá área privativa dos condôminos, mas apenas área comum do condomínio, mas como há vagas de estacionamento localizadas próximas ao local reclamado, foi formulado pedido em contestação para que a perícia apure eventual impacto nas áreas privativas (as vagas de estacionamento são todas matriculadas e, por isso, são consideradas áreas privativas). 13.04.2015 – publicada decisão que acolheu o laudo provisório e fixou a indenização prévia no valor estimado pelo perito de R$ 2.391.366,12. 19.05.2015 – publicada decisão que deferiu a imissão da Prefeitura na posse do imóvel. 05.02.2016 – apresentado Laudo Pericial Definitivo indicando indenização de R$ 5.350.736,16 (sendo R$ 3.720.633,70 para terreno e R$ 1.630.102,46 para as benfeitorias). O Laudo concluiu que a desapropriação não atingirá áreas privativas dos condôminos. 06.04.2016 - a Prefeitura depositou R$ 3.443.234,06 30.05.2016 – publicada decisão que deferiu a imissão do Município na posse 21.11.2016 – assembleia de condôminos autorizou o recebimento da indenização pelo Condomínio. 19.12.2016 – juntado pedido de homologação de acordo com levantamento de 40% do valor apurado pelo Perito Judicial e imissão do Município na posse.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Diminuição da área comum do edifício, mediante o pagamento da respectiva indenização pelo expropriante, que, de acordo com o andamento do escritório, deverá ser depositada na conta do condomínio.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	0023941-48.2016.8.07.0001 (2016.01.1.084373)	1ª Vara Cível, Fórum de Brasília, Brasília, DF	1ª Instância	15/08/2016	5.164.524,54	Banco do Brasil S.A. X Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund	remota
	Principais fatos
	Ação de execução de título extrajudicial 21.09.2016 - Proferida decisão determinando emenda da inicial 03.02.2017 - Publicada decisão que recebeu os embargos à execução e indeferiu o pedido de concessão de efeito suspensivo aos embargos
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Em tese, risco de embargos à execução é se entender que débito questionado na execução correspondente é inexigível, bem como arcar com honorários e custas judiciais.
	Nº do Processo	Juízo	Instância	Data da Instauração	Valor da causa (R$)	Partes no processo	Chance de perda (provável, possível ou remota)
	2016.01.1.032377-2	1ª Vara Cível, Fórum de Brasília, Brasília, DF	1ª Instância	28/03/2016	5.164.524,54	Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Offiice Fund X Banco do Brasil S.A.	remota
	Principais fatos
	Execução de valores de aluguéis que não foram pagos provenientes de contrato de locação. 19.05.2016 - Mandado de citação expedido 21.09.2016 - Publicação de despacho que determinou a emenda à petição inicial dos embargos 05.10.2016 - protocolada petição pedindo o bloqueio BACENJUD do valor executado nas contas do Banco do Brasil 28.10.2016 - Protocolada petição juntando a planilha atualizada do débito.
	Análise do impacto em caso de perda do processo
	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Nº do Processo	Valores envolvidos	Causa da contingência:
	0011230-59.2009.8.26.0152 (152.01.2009.011230)	55.098,80	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
	1039739-95.2016.8.26.0100	757.951,18	Em tese, risco de embargos à execução é se entender que débito questionado na execução correspondente é inexigível, bem como arcar com honorários e custas judiciais.
	1062877-28.2015.8.26.0100	757.951,18	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
	2016.01.1.032377-2	5.164.524,54	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
	1021163-28.2014.8.26.0002	233.417,16	Demanda Revisional, pode alterar o valor do aluguel pago pelo locatário.
	0039225-05.2012.8.19.0001	884.832,00	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.
	0069046-27.2010.8.26.0002	441.147,44	Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Seus antecessores não está no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1

Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo/SP
Os documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis nas filiais do Administrador bem como no site da Bovespa e do Banco BTG Pactual conforme endereços abaixo: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

10.2	Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.
	Disponibilizamos aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral: [email protected]

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

(i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los. (ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora. (iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório).

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	Não realizamos Assembleias por meio eletrônico para os fundos imobiliários por não existir no cadastro do escriturador a informação do endereço eletrônico, e-mail, de todos os cotistas.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração composta de: (a) valor equivalente a 0,250% (duzentos e cinquenta milésimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”) e que deverá ser pago diretamente à ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente segundo a variação do IGPM/FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do Fundo; (b) valor equivalente a 1,50% a.a. (um e meio por cento) sobre o valor de mercado do FUNDO, a ser calculado e provisionado diariamente, sendo que o valor de mercado do FUNDO em cada data será obtido pela multiplicação do número de cotas emitidas e integralizadas do FUNDO naquela data pelo valor médio do dia de negociação da cota do FUNDO no mercado secundário em bolsa de valores, correspondente aos serviços de gestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, incluído na remuneração da administradora, mas a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 31 e 46, §2º deste Regulamento; e (c) valor variável aproximado de R$ 2.000,00 (dois mil reais), correspondente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração do administrador e a ser pago a terceiros, nos termos dos artigos 14 §1º e 46, §2º deste Regulamento. §1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados. §2º - O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito na letra (c) do caput da presente, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. §3º – Da Base de Cálculo da Taxa de Administração prevista na letra (a) do caput, será deduzido o valor correspondente aos investimentos do FUNDO em cotas de Fundos de Investimento Imobiliário que sejam administrados pelo Banco Ourinvest S.A. ou pela ADMINISTRADORA e sociedades ligadas a esta última, limitada a referida dedução a 50% (cinquenta por cento) do valor total dos ativos e respeitado o valor mínimo mensal de taxa de administração.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	4.157.719,99	0,20%	0,23%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Não possui informação apresentada.

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Allan Hadid	Idade:	41 anos
	Profissão:	Economista	CPF:	071.913.047-66
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro.
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	29/09/2016
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Banco BTG Pactual S.A	De julho de 2014 até hoje	Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management	Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management.
	BRZ Investimentos	De junho de 2011 até junho de 2014	CEO (Chief Executive Officer)	Atuou na área de gestão de recursos
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal		Não há
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas		Não há

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	21.856,00	16.475.223,00	85,70%	73,96%	11,74%
	Acima de 5% até 10%	2,00	2.749.314,00	14,30%	5,02%	9,28%
	Acima de 10% até 15%
	Acima de 15% até 20%
	Acima de 20% até 30%
	Acima de 30% até 40%
	Acima de 40% até 50%
	Acima de 50%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

14.1	Ativo negociado	Natureza da transação (aquisição, alienação ou locação)	Data da transação	Valor envolvido	Data da assembleia de autorização	Contraparte
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	04/01/2016	4.356.030,00	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Edifício Burity	locação	14/11/2016	194.947,20	06/10/2016	Banco Pan S.A
	LCI	alienação	31/10/2016	30.600.337,90	06/10/2016	BRAZILIAN MORTGAGES
	LCI	alienação	11/08/2016	10.000.027,10	06/10/2016	BRAZILIAN MORTGAGES
	LCI	alienação	25/05/2016	6.000.026,38	06/10/2016	BRAZILIAN MORTGAGES
	LCI	alienação	12/05/2016	20.001.095,83	06/10/2016	BRAZILIAN MORTGAGES
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	28/12/2016	5.399.402,90	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	23/12/2016	10.367.143,97	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	31/10/2016	21.572.720,00	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	30/09/2016	6.000.120,18	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	09/08/2016	9.999.992,87	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	08/08/2016	500.113,73	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	25/05/2016	24.700.142,11	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	27/04/2016	6.450.658,14	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	09/03/2016	8.300.104,02	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
	Cotas do FII Prime Portfólio	aquisição	12/02/2016	5.180.564,25	06/10/2016	BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM

15.	Política de divulgação de informações

15.1

Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.

De acordo com o previsto na IN CVM 472 nossa política de divulgação define prioritariamente como fato relevante eventos significativos de vacância que possam representar 5% ou mais da Receita do Fundo na data da divulgação. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com nossa política. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/produtos/listados-a-vista-e-derivativos/renda-variavel/fundos-de-investimentos/fii/fiis-listados/ https://www.cvm.gov.br/menu/regulados/fundos/consultas/fundos/fundos.html https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual http://www.bcfund.com.br Ao fim de cada trimestre, é realizado uma conferência telefônica pela gestão do fundo na qual são apresentados os resultados e o Release Trimestral.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.3	Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	https://www.btgpactual.com/home/asset-management/fundos-btg-pactual

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Bruno Duque Horta Nogueira

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.

Anexos

5.Riscos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

1.8

Outros prestadores de serviços¹:

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota