ANEXO 39-V : Informe Anual

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Informe Anual

Nome do Fundo:	PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO	CNPJ do Fundo:	31.962.875/0001-06
Data de Funcionamento:	18/01/2019	Público Alvo:	Investidor Profissional
Código ISIN:	BRPBLVCTF007	Quantidade de cotas emitidas:	2.368.900,72
Fundo Exclusivo?	Não	Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar?	Não
Classificação autorregulação:	Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: LogísticaTipo de Gestão: Ativa	Prazo de Duração:	Indeterminado
Data do Prazo de Duração:		Encerramento do exercício social:	31/12
Mercado de negociação das cotas:	Bolsa	Entidade administradora de mercado organizado:	BM&FBOVESPA
Nome do Administrador:	BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A.	CNPJ do Administrador:	13.486.793/0001-42
Endereço:	RUA IGUATEMI, 151, 19 ANDAR- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 01451011	Telefones:	11 3133-0350
Site:	WWW.BRLTRUST.COM.BR	E-mail:	[email protected]
Competência:	07/2020

1.	Prestadores de serviços	CNPJ	Endereço	Telefone
1.1	Gestor: PROLOGIS LOGÍSTICA LTDA	11..47.1.7/92/0-00	Rua Elvira Ferraz, 68, 8ºAndar, conjunto 83 São Paulo/SP	(11) 2665-6900
1.2	Custodiante: MIRAE ASSET WEALTH MANAGEMENT (BRAZIL) CORRETORA DE CÂMBIO	12..39.2.9/83/0-00	Rua Funchal, 418, 18º Andar – e-Tower Building – Vila Olímpia CEP: 04551-060 São Paulo/SP	(11) 2789-2100
1.3	Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES	57..75.5.2/17/0-00	Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A - CEP: 04711-904 São Paulo/SP	(11) 3940-1500
1.4	Formador de Mercado:	../-
1.5	Distribuidor de cotas: BRL TRUST DTVM S.A.	13..48.6.7/93/0-00	Rua, Iguatemi, 151, 19° Andar - CEP 01451-011 São Paulo/SP	(11)3133-0350
1.6	Consultor Especializado: PROLOGIS LOGÍSTICA LTDA	11..47.1.7/92/0-00	Rua Elvira Ferraz, 68, 8ºAndar, conjunto 83 São Paulo/SP	(11) 2665-6900
1.7	Empresa Especializada para administrar as locações:	../-

1.8	Outros prestadores de serviços¹:
	Não possui informação apresentada.

2.	Investimentos FII

2.1	Descrição dos negócios realizados no período
	Não possui informação apresentada.

3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

O Administrador, agindo em conformidade com recomendação ou instrução do Consultor, deverá investir uma parcela preponderante do patrimônio do FII em Imóveis, dominantemente na forma de galpões logísticos ou de terrenos nos quais galpões logísticos podem ser ou serão desenvolvidos, localizados em quaisquer estados do Brasil (observado qualquer Acordo de Cotistas), os quais serão selecionados e adquiridos em nome do FII, de acordo com a Política de Investimento, descritaem regulamento, com o objetivo fundamental de: (i) obtenção de renda com a locação de espaços em tais Imóveis; e, eventualmente, (ii) subsequente realização de ganhos de capital com a venda de tais Imóveis.

4.	Análise do administrador sobre:

4.1	Resultado do fundo no exercício findo
	O resultado contábil no exercício findo foi de: R$ 72.728.857,06

4.2	Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo
	O desfecho ainda indefinido da pandemia do coronavírus coloca alguns pontos de interrogação diante do investidor de fundos imobiliários (FII).

4.3	Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira
	Os espaços como galpões de logística, segundo os especialistas, são os que menos sofreram na crise e devem continuar tendo uma forma demanda.

5.	Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:
	Ver anexo no final do documento. Anexos

6.	Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII		Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)	Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período
	Relação de ativos imobiliários	Valor (R$)	Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO)
	Cajamar II	936.727.647,36	SIM	0,00%
	Cajamar III	579.698.133,92	SIM	0,00%
	Dutra SP	137.508.499,98	SIM	0,00%
	Castelo 46	524.193.028,25	SIM	0,00%
	Caxias	182.111.472,42	SIM	0,00%
	Queimados	90.324.200,43	SIM	0,00%

6.1	Critérios utilizados na referida avaliação
	O critério utilizado em relação aos imóveis é de laudo de avaliação de imóveis.

7.	Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

8.	Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes
	Não possui informação apresentada.

9.	Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:
	Não possui informação apresentada.

10.	Assembleia Geral

10.1	Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:
	Rua Iguatemi nº 151 19º andar Bairro Itaim Bibi Cidade de São Paulo Estado de São Paulo WWW.BRLTRUST.COM.BR

10.2

Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.

O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta no Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail). Quaisquer informações referentes ao Fundo poderão ser solicitadas pelo e-mail [email protected] e pelo portal de Relacionamento com Investidores, no endereço www.brltrust.com.br.

10.3

Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.

A comprovação da qualidade de cotista é realizada pela Administradora com base nas informações fornecidas pelo prestador de serviços de escrituração das cotas do Fundo, conciliadas com as posições obtidas nos sistemas do mercado de balcão organizado no qual há a negociação das cotas do Fundo. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas no Regulamento ou na regulamentação vigente, serão colhidas pessoalmente quando da realização de assembleias, ocasião em que é solicitada a apresentação de documento original de identificação do Cotista. Manifestações por meio de procuração serão aceitas, desde que originais e com firmas reconhecidas. As menifestações mencionadas poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

10.3	Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.
	As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail), com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

11.	Remuneração do Administrador

11.1	Política de remuneração definida em regulamento:
	O Administrador fará jus a uma taxa de administração em montante equivalente a R$ 91.666,67 (noventa e um mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) por mês (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração compreende, além da remuneração devida ao Administrador, a remuneração para os seguintes prestadores de serviços do FII: o Gestor, o Custodiante. Considerando-se que o FII permite o investimento em Ativos Financeiros, incluindo investimentos em veículos que podem cobrar taxa de administração, a Taxa de Administração não contempla nenhuma taxa de administração cobrada sobre tais investimentos pelo FII e essas taxas de administração cobradas sobre tais investimentos serão arcadas pelo FII e não deverão ser deduzidas da Taxa de Administração.
	Valor pago no ano de referência (R$):	% sobre o patrimônio contábil:	% sobre o patrimônio a valor de mercado:
	641.666,69	0,02%	0,02%

12.	Governança

12.1	Representante(s) de cotistas
	Representante 1
	Nome:	Odair dos Santos	Idade:	46
	Profissão:	Contador / Economista	CPF:	186.031.488-05
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Ciências Contábeis e Ciências Econômicas
	Forma de remuneração (conforme definido em Assembleia):	Não possui remuneração direta do Prologis Logistics Brasil Venture, pois representa o fundo por procuração e a sua remuneração como funcionário CLT vem da Consultora Imobiliária do Fundo.	Valor pago no ano de referência (R$):	0,00
	% sobre o patrimônio contábil:	0,00%	% sobre o patrimônio a valor de mercado:	0,00%
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data da eleição em Assembleia Geral:	01/03/2020
	Término do Mandato:	01/03/2021
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	Prologis Logística Ltda.	11/12 a atual	Gerente de Compliance	Real Estate - Galpões Logísticos
	Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes	08/98 a 06/12	Gerente Sênior de Auditoria	Auditoria e Consultoria
	Não possui informação apresentada.
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

12.2	Diretor Responsável pelo FII
	Nome:	Danilo Christófaro Barbieri	Idade:	39
	Profissão:	Administrador de empresas	CPF:	28729710847
	E-mail:	[email protected]	Formação acadêmica:	Administração de empresas
	Quantidade de cotas detidas do FII:	0,00	Quantidade de cotas do FII compradas no período:	0,00
	Quantidade de cotas do FII vendidas no período:	0,00	Data de início na função:	01/04/2018
	Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
	Nome da Empresa	Período	Cargo e funções inerentes ao cargo	Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
	BRL TRUST DTVM S.A	Desde 01/04/2016	Sócio-Diretor	Administrador fiduciário
	BANCO SANTANDER BRASIL S.A	de 1999 até 03/2016	Superindentente	Country Head da Santander Securities Services
	Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos
	Evento		Descrição
	Qualquer condenação criminal
	Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

13.	Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido.
	Faixas de Pulverização	Nº de cotistas	Nº de cotas detidas	% de cotas detido em relação ao total emitido	% detido por PF	% detido por PJ
	Até 5% das cotas	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 5% até 10%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 10% até 15%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 15% até 20%	1,00	473.780,14	20,00%	0,00%	20,00%
	Acima de 20% até 30%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 30% até 40%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 40% até 50%	0,00	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
	Acima de 50%	1,00	1.895.120,58	80,00%	0,00%	80,00%

14.	Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

Não possui informação apresentada.

15.	Política de divulgação de informações

15.1	Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.
	A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net, vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora.

15.2	Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.
	A negociação das cotas do Fundo é realizada exclusivamente por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A.

15.3

Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO, conforme política de voto registrada na ANBIMA, disponível no seguinte endereço eletrônico: http://www.vincipartners.com.

15.4	Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.
	Daniela Assarito Bonifacio Borovicz – CPF: 320.334.648-65 - Diretora responsável pelo Departamento Jurídico.

16.	Regras e prazos para chamada de capital do fundo:
	As regras e prazos para chamada de capital do Fundo, se houver, estarão previstas nos documentos relativos às ofertas de distribuição de cada emissão de cotas.

Anexos

Nota

1.	A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII

Informe Anual

1.

Prestadores de serviços

CNPJ

Endereço

Telefone

2.

Investimentos FII

3.

Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:

4.

Análise do administrador sobre:

5.

Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:

10.

Assembleia Geral

11.

Remuneração do Administrador

12.

Governança

14.

Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008

15.

Política de divulgação de informações

Nota