| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENOPOLIS | CNPJ do Fundo: | 03.507.519/0001-59 |
| Data de Funcionamento: | 15/10/1999 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRSHPHCTF008 | Quantidade de cotas emitidas: | 578.353,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: ShoppingsTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | 31/12 |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | RIO BRAVO INVESTIMENTOS - DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA | CNPJ do Administrador: | 72.600.026/0001-81 |
| Endereço: | AV. CHEDID JAFET,
222,
BLOCO B - 3ª ANDAR-
VILA OLÍMPIA-
SÃO PAULO-
SP-
045551-065 | Telefones: | (11) 3509-6600 |
| Site: | www.riobravo.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 | | |
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4.2
| Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A percepção de que o ano de 2016 foi instável, politicamente e difícil, economicamente, é ampla. Sendo o segundo ano consecutivo de retração do PIB (-3,6%), só não foi pior que 2015 (-3,8%) numa janela partindo desde a década de 90.
O segmento imobiliário também foi impactado negativamente, muito em função da economia, bem como, da fase do ciclo imobiliário atual. A situação econômica vem fazendo com que as empresas cortemos investimentos programados, bem como adotaram grandes de políticas de austeridade, com amplo corte de gastos. No segmento de escritórios comerciais, observamos um grande excesso de oferta ocasionado pelo grande número de entregas, enquando que do lado da demanda, não observamos o crescimento das empresas para absorver o aumento de oferta, gerando altos índices de vacância. Quando há excesso de oferta de espaço vago, os preços cobrados na locação também sofrem impacto negativo em renegociações ou revisionais. Já o segmento de varejo e logístico foram impactados pelo consumo reduzido.
Muito embora o setor imobiliário tenha sofrido perdas de receitas, a performance dos Fundos Imobiliários andou na contramão. A variação do IFIX (Índice de Fundos Imobiliários) em 2016 foi de 32,3%, contra 5,4% em 2015. Essa variação relevante pode ser explicada por 2 motivos: os valores das cotas dos fundos encerraram o ano de 2015 bem depreciadas em função da especulação sobre a possível tributação dos rendimentos distribuídos pelos fundos, atualmente isentos, aos investidores pessoas físicas, ocasionada pelo surgimento da MP 694 no final daquele ano. O segundo motivo foi o fechamento da taxa de juros real. A NTN-B (título do tesouro nacional), com vencimento em 2035, estava sendo negociada no final de 2015 com taxa de 7,37% a.a. contra 5,74% a.a. no final de 2016. Isso acabou impactando positivamente o valor das cotas, em função dos FIIs serem negociados com um prêmio médio sobre as taxas de juros reais quando comparamos a rentabilidade dos rendimentos distribuídos.
Não obstante, as perspectivas para 2017 ainda são de redução de juros e medidas de ajustes fiscais que impactarão positivamente o cenário econômico. A projeção do governo para o PIB é de crescimento de 0,5% e a inflação deverá se manter abaixo do centro da meta para o ano de 4,5%. Dessa forma, esperamos um ano positivo para os fundos imobiliários que poderão contar com um cenário menos desafiador que 2015 e 2016 foram, quanto a retenção de locatários e manutenção de suas receitas.
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| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0002283-63.2012.5.02.0076 | 76ª Vara do Trabalho | Em execução ou cumprimento de sentença | 05/09/2012 | 130.805,74 | JOCEL FERREIRA BATISTA | provável |
| Principais fatos |
| Em execução ou cumprimento de sentença - Valor atual envolvido de R$ 130.805,74 de perspectiva provável - JOCEL FERREIRA BATISTA vs. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PATIO; SERPAL ENGENHARIA CONSTRUTORA LTDA. - rescisórias, horas extras,adicional de insalubridade, vale alimentação, multas normativas, aplicação dos artigos 467 e 477 da CLT, FGTS + 40%, seguro desemprego, honorários de advogado e benefícios da justiça gratuita,atribuindo à causa o valor de R$ 270.000,00.01/09/2016 Processo passou a tramitar pelo meio eletrônico. Os cálculos apresentados pelo reclamante foram homologados (valor de R$ 98.852,17, atualizados até 01/10/2014). A primeira ré, CCSA Construção está sendo executada, sendo que foi bloqueado o valor de R$ 22.128,07 por meio de BacenJud. Em 02/10/2015, houve penhora online do valor de R$ 120.000,00 do Fundo de Investimento Imobiliário Pátio Higienópolis. Em 09/10/2015, foram opostos embargos à execução, que foram julgados improcedentes. Em 17/11/2015, foi interposto agravo de petição buscando a reanálise da matéria (resposabilidade de outros devedores) perante o Tribunal Regional do Trabalho. Em 25/07/2016, processo foi enviado à secretaria da Turma do TRT para inclusão em pauta de julgamento. Julgamento para 23/08/2016 às 13h. Negado provimento ao recurso. Em 1º/09/2016 foram opostos Embargos de Declaração para prequestionar matéria a fim de viabilizar a interposição de Recurso de Revista perante o TST. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0171449-37.2011.8.26.0100 | 41ª Vara Cível | Com sentença | 26/07/2011 | 30.941,60 | OPART COMÉRCIO E ACESSÓRIOS DE MODA LTDA | provável |
| Principais fatos |
| Com sentença - Valor atual envolvido de R$ 30.941,60 de perspectiva provável - FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; AGROPART ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA; BROOKFILED BRASIL HIGIENÓPOLIS LTDA ; BRAZ PARTICIPAÇÕES LTDA ; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTER LTDA ; FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PÁTIO HIGIENÓPOLIS vs. OPART COMÉRCIO E ACESSÓRIOS DE MODA LTDA - Execução de aluguéis e acessórios de locação (ARCO 1009).04/03/2015 Autos conclusos ao Relator para julgamento da apelação interposta pela exequente contra sentença de procedencia dos embargos (condenação de honorários em 15% sobre o valor da causa). |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0212857-08.2011.8.26.0100 | 43ª Vara CÍvel | Em execução ou cumprimento de sentença | 06/02/2012 | 39.356,00 | OPART COMERCIO E ACESSÓRIOS DE MODA LTDA | provável |
| Principais fatos |
| Em execução ou cumprimento de sentença - Valor atual envolvido de R$ 39.356,00 de perspectiva provável - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PATIO HIGIENÓPOLIS; FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; ARTWALK ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; NIKO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA; BRAZ PARTICIPAÇOES LTDA.; BRASCAN HIGIENÓPOLIS LTDA; E AGROPART ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO LTDA. vs. OPART COMERCIO E ACESSÓRIOS DE MODA LTDA - EXECUÇÃO CONTRATO DE CESSÃO DE DIREITOS REFERENTE A ARCO 1009, SUSPENSA POR EMBARGOS.22/09/2016 Vistos.Tendo em vista o trânsito em julgado da sentença que declarou extinta a presente execução (embargos à execução de nº 1042212-59.2013), remetam-se os autos ao arquivo, anotando-se a respectiva baixa. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 1046790-94.2015.8.26.0100 | 16ª Vara Cível | Com acórdão | 14/05/2015 | 3.972,74 | TABACARIA RO LTDA. | provável |
| Principais fatos |
| Com acórdão - Valor atual envolvido de R$ 3.972,74 de perspectiva provável - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SHOPPING PATIO HIGIENÓPOLIS; FUNDAÇÃO CONRADO WESSEL; BROOKFIELD BRASIL SHOPPING CENTERS LTDA; BRAZ PARTICIPAÇOES LTDA. vs. TABACARIA RO LTDA. - Rescisão do contrato de locação ref. ARCO nº 321/321A. Ação tem vinculação com a ação renovatória movida pela ré que foi julgada procedente. Alegam que pelo fato de referida ação renovatória ter sido interposta apenas em face da antiga admistradora do Shopping, a sentença ali proferida só fez coisa julgada entre as partes, as quais não abrangem as autoras01/09/2015 Negaram seguimento à apelação. Protocolamos Recurso Especial. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Valor Contingenciado |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou os Representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser Ordinária e Extraordinária. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto no Regulamento. |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| I – A títulos de honorários para a gestão do Fundo, será devida à Instituição Administradora a quantia equivalente a 2,00% (dois por cento) dos rendimentos distribuídos pelo Fundo, a serem pagos no 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação de serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 1º (primeiro) Dia Útil do mês seguinte da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo, sendo que, nos primeiros 36 (trinta e seis) meses de funcionamento, o Fundo pagará a quantia equivalente a 2% (dois por cento) calculados sobre os alugueis recebidos, observado o valor mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais) por mês; e
II – Além dos honorários previstos no caput, será devida à Instituição Administradora a quantia equivalente a (a) R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais) mensais, atualizada conforme contrato celebrado entre a empresa de contabilidade e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de contabilidade, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora; e (ii) R$4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais) mensais, atualizada conforme Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Quotas celebrado entre a empresa de escrituração das quotas e a Instituição Administradora, que será integralmente utilizada na remuneração dos serviços prestados por empresa de escrituração das quotas, o qual encontra-se disponível na sede da Instituição Administradora, sendo que as referidas remunerações serão pagas pelo Fundo diretamente à empresa de contabilidade e ao escriturador, respectivamente.
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| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 474.674,72 | 0,13% | 0,10% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | PAULO ANDRE PORTO BILYK | Idade: | 52 |
| Profissão: | Adminstrador de Empresas | CPF: | 8930378854 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Adminstrador de Empresas |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 31/12/1899 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Rio Bravo Investimentos | Últimos 5 anos | Chief Investment Officer | Investimentos Imobiliários |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | |