| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII EDIFICIO GALERIA | CNPJ do Fundo: | 15.333.306/0001-37 |
| Data de Funcionamento: | 08/11/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BREDGACTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 3.812.055,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | | Encerramento do exercício social: | Dezembro |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM | CNPJ do Administrador: | 59.281.253/0001-23 |
| Endereço: | Praia de Botafogo,
501,
6º Andar-
Botafogo-
Rio de Janeiro-
RJ-
22250-040 | Telefones: | (11) 3383-3441 |
| Site: | www.btgpactual.com | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 | | |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0197121-72.2016.8.19.0001 | 5ª Vara da Fazenda Pública, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ | 1ª Instância | 14/06/2016 | 3.900.601,55 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria X Estado do Rio de Janeiro (Secretaria de Cultura) | possível |
| Principais fatos |
| Trata-se de ação de cobrança de aluguéis e encargos devidos pelo Estado do Rio de Janeiro em razão do uso do imóvel situado na Rua da Quitanda, nº 86, 8º andar, referente aos meses de setembro de 2015 a junho de 2016. Há pedido de condenação do Estado do Rio de Janeiro, ainda, no pagamento dos aluguéis e encargos que se vencerem no curso da demanda, assim como no ressarcimento de custas e honorários de sucumbência. Em 14/06/2016: A ação foi autuada e distribuída para a 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca do Rio de Janeiro.
Em 05/07/2016: O processo foi concluso à juíza Roseli Nalin.
Em 18/07/2016: Publicou a seguinte decisão: “1. Folhas 160 - Regularize-se o recolhimento das custas. 2. Deixo de designar audiência diante do desinteresse do ERJ em mediar e conciliar, nos termos do Aviso CGJ nº 548/2016, por estarem incluídos na hipótese contida no art. 334, § 4º, do NCPC. 3. Cite-se para oferecer contestação no prazo de 30 dias (art. 183, NCPC), cujo termo inicial será computado na forma do art. 335, III c/c o art. 231, NCPC.”
Em 25/07/2016: Juntada aos autos a petição do FII Edifício Galeria, através da qual restou comprovado o recolhimento da diferença das custas necessárias ao preparo da demanda. (andamento escritório - fev/2017) - Houve a juntada de contestação e deve haver intimação para apresentação de réplica |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Tendo em vista que a ação objetiva a cobrança de alugueis e encargos, eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de exigência de pagamento do crédito que o Fundo entende devido no valor histórico (em 2006) de R$ 3.900.601,55 (três milhões, novecentos mil e seiscentos e um reais e cinquenta e cinco centavos). |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0391118-20.2016.8.19.0100 | 3ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ | 1ª Instância | 11/11/2016 | 1.374.171,37 | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria X CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A. | remota |
| Principais fatos |
| Despejo do Réu da Sala 401 que ocupa no edifício Galeria bem como pagamento das despesas em aberto Autor protocolou réplica à contestação em 22.02.2017. Réu já desocupou o imóvel. Face o pedido de recuperação judicial do réu, o escritório responsável defenderá a necessidade de manutenção da tramitação da demanda em ação de despejo. |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) |
| 0310265-58.2015.8.19.0001 | 30ª Vara Cível, Foro Central, Rio de Janeiro, RJ | 1ª Instância | 28/07/2015 | 82.785,65 | Azul Blue Comércio de Roupas S.A. X Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria | possível |
| Principais fatos |
| Ação objetivando a declaração de que as multas rescisórias pactuadas no contrato de locação celebrado entre a Azul Blue e o Fundo de Investimento Imobiliário FII Galeria seriam abusivas, motivo pelo qual deveriam ser reduzidas a um patamar total geral não superior ao comumente praticado pelo mercado de locações locais, ou seja, não excedente a 3 alugueres vigentes, segunda a tese autoral. Em 28/07/2015: Foi distribuída a ação por sorteio, sendo sorteado o Juízo da 17ª Vara Cível da Comarca da Capital.
Em 18/02/2016: Foi proferida decisão interlocutória de declínio de competência, sob a fundamentação de que a presente demanda seria conexa com a ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001), proposta perante o juízo da 30ª Vara Cível da Comarca da Capital, uma vez que ambas igualmente discutem eventual abusividade de multa contratual decorrente do mesmo contrato. Determinou-se, portanto, a remessa dos autos à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital.
Em 28/03/2016: Os autos foram distribuídos por dependência à 30ª Vara Cível da Comarca da Capital.
Em 18/04/2016: Publicado despacho determinando que: (i) seja certificado o correto recolhimento das custas processuais pelo autor; (ii) seja realizada a devida apensação eletrônica dos autos à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001) e; (iii) estando as custas corretas, a citação do Fundo de Investimento Imobiliário- FII Edifício Galeria. O próximo passo é aguardar a citação do Fundo de Investimento Imobiliário – FII Edifício Galeria para que se inicie o prazo legal para contestação, seja com a juntada aos autos do mandado de citação, ou após a realização da audiência prevista no art. 334 do Código de Processo Civil.
Em 16/06/2016: Os autos foram apensados eletronicamente à ação consignatória de chaves (processo nº 0285517-59.2015.8.19.0001). |
| Análise do impacto em caso de perda do processo |
| Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor histórico (em 2015) de R$925.039,77 (novecentos e vinte e cinco mil e trinta e nove reais e setenta e sete centavos). |
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes |
| Nº do Processo | Valores envolvidos | Causa da contingência: |
| 0197121-72.2016.8.19.0001 | NaN | Tendo em vista que a ação objetiva a cobrança de alugueis e encargos, eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de exigência de pagamento do crédito que o Fundo entende devido no valor histórico (em 2006) de R$ 3.900.601,55 (três milhões, novecentos mil e seiscentos e um reais e cinquenta e cinco centavos). |
| 0399173-57.2017.8.19.0100 | NaN | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 0391118-20.2016.8.19.0100 | 1.374.171,37 | Em princípio, sem contingência passiva, na medida em que Fundo/Condomínio do Shopping/Seus antecessores não estão no pólo passivo da demanda. Custas e Honorários Advocatícios podem ser considerados devidos em caso de julgamento à favor do réu/executado. |
| 0310265-58.2015.8.19.0001 | 82.785,65 | Eventual perda da demanda implicaria a impossibilidade de cobrar multa contratual no valor histórico (em 2015) de R$925.039,77 (novecentos e vinte e cinco mil e trinta e nove reais e setenta e sete centavos). |
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10.3
| Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i) O cotista é apto ao voto caso conste da base de cotistas na data da convocação da AGC. No dia da AGC, a qualidade de cotista é comprovada através de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH) para PF. No caso da PJ, é exigido (1)Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração com firma reconhecida);(2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is);(c) no caso de Fundos de Investimento é exigido (1)Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); (2)Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (d)caso o Cotista seja representado, o procurador deverá estar munido de procuração válida, com poderes específicos e firma reconhecida pelo cotista outorgante. Adotamos, ainda, o procedimento de verificar a Base de cotistas antes da assembleia buscando identificar possíveis cotistas impedidos de votar para que possamos informar caso estejam presentes na AGC. Adicionalmente, iniciamos questionando se algum cotista presente se considera conflitado. Ainda relacionado a plateia, caso exista um convidado de cotista ou outro presente apenas telespectador, solicitamos aos cotistas presentes autorização para que o mesmo assista a AGC. Previamente ainda, verificamos se o Fundo possui representantes de cotistas eleitos para que possamos identificá-los.
(ii) Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais consultas são realizadas por meio do envio de uma carta consulta para toda a base de cotistas, na qual consta a exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação bem como documentos que devem ser anexados. Além disso, segue uma carta resposta modelo com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura. Estabelecemos um mínimo de 5 dias após o prazo final para apuração dos votos dos cotistas que postaram seus votos dentro do prazo mas que por algum motivo tenham demorado um pouco mais para chegar até a Administradora.
(iii) Para AGCs não realizamos o operacional de participação à distância, uma vez que tais procedimentos ainda não estão previstos no regulamento do Fundo e as entidades nas quais as cotas do Fundo estão registradas ainda não disponibilizaram sistemas e operacionais para tanto. Caso o cliente deseje, pode fornecer procuração concedendo a um procurador, ou mesmo à Administradora, o direito de exercer seu voto em Assembleia presencial, sendo certo que de tal procuração pode constar expressa a declaração de voto do cotista (o que no caso de procurações à Administradora é mandatório). |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: |
| A ADMINISTRADORA receberá por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,20% (vinte décimos por cento) à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do FUNDO no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e que deverá ser pago diretamente a ADMINISTRADORA, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, a partir do mês subsequente à data de autorização para funcionamento do FUNDO, acrescido ainda do valor variável referente aos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, incluído na remuneração da ADMINISTRADORA e a ser pago diretamente ao prestador dos serviços, nos termos do Regulamento, cujo montante mensal que será calculado com base na tabela de referência constante do Anexo 1 do Regulamento, aplicada pelo prestador de serviço, e pago pelo FUNDO a partir da data de autorização de seu funcionamento.
§ 1º - A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.
§ 2º- O valor integrante da taxa de administração correspondente à escrituração das cotas do FUNDO descrito no caput deste artigo, poderá variar em função da movimentação de cotas e quantidade de cotistas que o FUNDO tiver, sendo que nesta hipótese, o valor da taxa de administração será majorado em imediata e igual proporção à variação comprovada da taxa de escrituração. |
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: |
| 849.232,86 | 0,27% | 0,44% |
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII |
| Nome: | Allan Hadid | Idade: | 41 anos |
| Profissão: | Economista | CPF: | 071.913.047-66 |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Graduado em ciências econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em dezembro de 1997. Certificado como CFA (Chartered Financial Analyst), certificado de distinção do mercado financeiro. |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 29/09/2016 |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos |
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram |
| Banco BTG Pactual S.A | De julho de 2014 até hoje | Ingressou como partner no Banco BTG Pactual S.A. na posição de COO (Chief Operations Officer) da área de Merchant Banking e, atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management | Atualmente, ocupa o cargo de COO (Chief Operations Officer) da área de Global Asset Management. |
| BRZ Investimentos | De junho de 2011 até junho de 2014 | CEO (Chief Executive Officer) | Atuou na área de gestão de recursos |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos |
| Evento | Descrição |
| Qualquer condenação criminal | Não há |
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não há |