| Nome do Fundo: | SAPUCAÍ RIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 19.131.224/0001-60 |
| Data de Funcionamento: | 23/12/2014 | Público Alvo: | Investidor Qualificado |
| Código ISIN: | Quantidade de cotas emitidas: | 932,33 | |
| Fundo Exclusivo? | Sim | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | MB | Entidade administradora de mercado organizado: | |
| Nome do Administrador: | OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | CNPJ do Administrador: | 36.113.876/0001-91 |
| Endereço: | Av. das Américas, 3434, Bl. 07 Sala 201- Barra da Tijuca- Rio de Janeiro- RJ- 22640-102 | Telefones: | (21) 3514-0000 |
| Site: | www.oliveiratrust.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.2 | Custodiante: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. | 33..86.8.5/97/0-00 | Avenida Paulista, nº 1111, 2º andar-parte | (11) 4009-2536 |
| 1.3 | Auditor Independente: KPMG AUDITORES INDEPENDENTES S/S | 57..75.5.2/17/0-00 | Av. Alm. Barroso, 52 - Centro, Rio de Janeiro - RJ | (21) 2131-5800 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. | 36..11.3.8/76/0-00 | Avenida das Américas, nº 3434, bl 07, sala 201 | (21) 3514-0000 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Ações da REC Sapucai S.A. | Aumento de Capital | 14.682.554,66 | Aporte de Capital pelos Cotistas | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Rio de Janeiro segue com estoque de 1,9 milhão de m², com entregas de aproximadamente 82 mil m² nos últimos três meses do ano, após as entregas nulas do terceiro trimestre de 2016. A absorção líquida do Rio de Janeiro apresentou valores positivos na ordem de 75 mil m², valor bem mais alto quando comparado ao trimestre anterior (5 mil m²). O nível de ocupação culminou na redução da vacância em 0,6 pp em relação ao terceiro trimestre, indo de 22,6% para 22%. O preço pedido médio apresentou um aumento na ordem de 1.5 pp no estado do Rio de Janeiro, indo de R$ 23,16 no terceiro trimestre para R$ 23,51 no final de 2016. O destaque vai para a região de Duque de Caxias que obteve o maior aumento no preço no preço médio pedido, 2% (indo de R$24,60 para R$25,10). Fonte: Cushman & Wakefield |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| Resultado líquido do exercício é de R$ (96.041.000,00). |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O Rio de Janeiro segue com estoque de 1,9 milhão de m², com entregas de aproximadamente 82 mil m² nos últimos três meses do ano, após as entregas nulas do terceiro trimestre de 2016. A absorção líquida do Rio de Janeiro apresentou valores positivos na ordem de 75 mil m², valor bem mais alto quando comparado ao trimestre anterior (5 mil m²). O nível de ocupação culminou na redução da vacância em 0,6 pp em relação ao terceiro trimestre, indo de 22,6% para 22%. O preço pedido médio apresentou um aumento na ordem de 1.5 pp no estado do Rio de Janeiro, indo de R$ 23,16 no terceiro trimestre para R$ 23,51 no final de 2016. O destaque vai para a região de Duque de Caxias que obteve o maior aumento no preço no preço médio pedido, 2% (indo de R$24,60 para R$25,10). Fonte: Cushman & Wakefield |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O ano de 2017 deverá ser um ano de retomada da economia do país e do setor: o PIB brasileiro deve voltar a um valor positivo após três anos de recessão consecutivos, considerada a maior crise econômica do País. Este será o momento em que a taxa de desemprego voltará a decrescer e os salários voltarão a apresentar variações positivas, elevando o poder de compra das pessoas. Com um cenário mais claro de estabilidade e desenvolvimento, a confiança também deverá retomar, assim como a atividade no mercado imobiliário. Este processo impactará de maneira direta os players do setor que, se bem reposicionados no pós-crise, deverão colhler os frutos dos investimentos no presente. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Fundo de Investimento Imobiliário Via Parque Shopping | 132.430.000,00 | SIM | 0,00% | |
| Rec Sapucai S.A. | 741.843.000,00 | SIM | 9,20% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Fluxo de Caixa Descontado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ
www.oliveiratrust.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| As solcitações dos itens (i) e (ii) podem ser direcionadas diretamente para e-mail da equipe de Administração, qual seja, [email protected] ou ainda pelo "Fale Conosco" disponível no portal do administrador pelo link a seguir: http://www.oliveiratrust.com.br/portal/?item1=Atendimento&item2=Fale_Conosco |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| No que tange ao item (i): Os cotistas do Fundo poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 22 da Instrução CVM nº 472, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressaltamos que os Srs. Cotistas e/ou seus representantes deverão apresentar seus documentos de identificação (documentos pessoais, societários ou procuração) quando da realização da assembleia. Com relação ao item (ii), as deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto. Por fim, no que se refere ao item (iii), os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia Geral de Quotistas, nos termos da respectiva convocação. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Regulamento do Fundo não prevê a possibilidade de realização de assembleia por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| O ADMINISTRADOR receberá, pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, mensalmente, uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), calculada e paga conforme a seguinte fórmula: TAtotal = TAi + TAii + TAiii onde: TAtotal = Taxa de Administração. TAi = Parcela da Taxa de Administração, devida ao ADMINISTRADOR, equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, no último dia útil de cada mês, até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), acrescido de 0,01% (um centésimo por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido maior que R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e será paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no quinto dia útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais sempre no quinto dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais) e o valor máximo de R$ 35.000,000 (trinta e cinco mil reais). TAii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao prestador dos serviços de custódia, controladoria e escrituração, equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento) ao ano até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) ou 0,03% (três centésimos por cento) ao ano caso o patrimônio líquido do FUNDO supere R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO do ultimo dia útil de cada mês, a ser paga mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos) sendo a primeira no quinto dia útil do mês subsequente à primeira integralização de Cotas e as demais sempre no quinto dia útil dos meses subsequentes, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), prevalecendo o maior valor. TAiii = Parcela da Taxa de Administração, devida ao ADMINISTRADOR equivalente a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) devidos na data da primeira integralização de Cotas do FUNDO, a ser paga em até 2 dias úteis após a data da primeira integralização. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 240.068,89 | 0,03% | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | José Alexandre Costa de Freitas | Idade: | 45 | |
| Profissão: | Diretor Presidente | CPF: | 008.991.207-17 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Direito | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 14/11/2014 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Oliveira Trust | Março/1992 - Data Atual | Diretor Presidente | Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | Não | |||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | Não | |||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | ||||||
| Acima de 5% até 10% | ||||||
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 132,33 | 14,19% | 0,00% | 14,19% | |
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | ||||||
| Acima de 30% até 40% | ||||||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | 1,00 | 800,00 | 85,81% | 0,00% | 85,81% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.oliveratrust.com.br/. Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Tendo em vista tratar-se de Fundo exclusivo, eventual negociação de cotas será realizada diretamente pelos cotistas, com interveniência do administrador, para posterior mudança na escrituração. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.oliveiratrust.com.br/downloads/OLIVEIRA_TRUST_Politica_de_Voto.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| As chamadas de capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR na medida em que forem verificadas necessidades de caixa para o FUNDO honrar com obrigações decorrentes de investimentos já realizados ou novas oportunidades de investimento para o FUNDO. As chamadas de Capital serão realizadas pelo ADMINISTRADOR e deverão ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à data da subscrição de cotas do FUNDO. Ao receberem a chamada de capital, os cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas cotas, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital, conforme solicitado pelo ADMINISTRADOR. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |