| Nome do Fundo: | JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII | CNPJ do Fundo: | 13.371.132/0001-71 |
| Data de Funcionamento: | 06/06/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRJSRECTF007 | Quantidade de cotas emitidas: | 6.452.944,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: HíbridoTipo de Gestão: Ativa | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 29/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | BANCO J. SAFRA S.A. | CNPJ do Administrador: | 03.017.677/0001-20 |
| Endereço: | AVENIDA PAULISTA, 2150, - BELA VISTA- SÃO PAULO- SP- 01311300 | Telefones: | 0300 105 12340800 772 5755 |
| Site: | http://www.safraasset.com.br/imobiliarios/home.asp | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: BANCO J SAFRA S.A. | 03.017.677/0001-20 | Av. Paulista 2150 | 0300 105 1234 |
| 1.2 | Custodiante: BANCO SAFRA S.A. | 58.160.789/0001-28 | Av. Paulista 2100 | 0800 772 5755 |
| 1.3 | Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes | 49.928.567/0001-11 | Avenida Dr. Chucri Zaidan, 1.240 | +55 (11) 5186 1000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Banco Safra S.A | 58.160.789/0001-28 | Av. Paulista, 2100 | 0800 772 5755 |
| 1.6 | Consultor Especializado: | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| FII | Ganho de capital e renda | 70.621.505,76 | Recursos em caixa | |
| LFT | Liquidez | 34.387.581,00 | Recursos em caixa | |
| LCI | Liquidez | 195.500.000,00 | Recursos em caixa | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Os recursos do FUNDO serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, segundo política de investimentos definida de forma a proporcionar aos cotistas remuneração superior à Rentabilidade Alvo, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| A cota patrimonial obteve um retorno total de 14,73% no período e a cota a mercado obteve um retorno total de 22,02%. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| A mudança de governo ocorrida em 2016 foi bem recebida pelo mercado, que passou a reduzir o prêmio de risco dos ativos financeiros. A nova equipe econômica se propôs a encaminhar reformas estruturais para o Congresso e reordenar a política fiscal, ao mesmo tempo em que a participação os bancos públicos na concessão de crédito caiu. Após um longo período de alta da inflação, o ano de 2016 marcou o início do recuo da inflação, com o IPCA caindo de 10,7% para 6,3%. Esta queda foi influenciada pela recessão do país, pela queda dos preços administrados e pela forte apreciação do real. Com isso, o Banco Central iniciou um processo de queda da taxa básica de juros (Selic), uma vez que as expectativas de inflação caíram para patamares em linha ou abaixo do centro da meta de inflação, gerando assim uma queda da curva de juros, fundamental para a recuperação do setor imobiliário. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| A alocação da carteira é alterada de acordo com as perspectivas para o cenário macroeconômico e as condições específicas do mercado imobiliário. O administrador analisa oportunidades em imóveis para renda e outros ativos imobiliários, desde que os investimentos obedeçam aos critérios de risco e retorno esperados pelo Comitê de gestão do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| PB440 sl 501 e 2101 | 7.462.000,00 | SIM | -24,00% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Capitalização de renda e comparativo direto seguindo a norma NBR 14.653:2001 |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0505020-82.2015.8.19.0001 | 12ª Vara de Fazenda Pública da Comarca da Capital RJ | 1ª Instância | 18/12/2015 | 50.000,00 | JS REAL ESTATE MULTIGESTÃO - FII x Município do Rio de Janeiro/Fazenda Municipal do Rio de Janeiro | possível | |
| Principais fatos | |||||||
| Trata-se de Ação Ordinária, com pedido de antecipação de tutela, objetivando o reconhecimento da inexistência de relação jurídica tributária que obrigue o Autor a recolher o ITBI incidente sobre as incorporações dos FII; A liminar foi indeferida em primeira instância; A empresa interpôs agravo de instrumento objetivando a concessão de tutela recursal; Em 21/02/2017, em julgamento de mérito, o TJRJ negou provimento ao recurso interposto; | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Pagamento integral do crédito tributário - R$ 250.180,00 (data base: 31.12.2016) | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av Paulista, 2150
www.safraasset.com.br |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| www.safraasset.com.br, conforme artigo 44 do Regulamento. Adicionalmente, nos editais de convocação também são disponibilizados os seguintes meios de comunicação(i) Web Site do Safra: www.safraasset.com.br. Acessar Imobiliários / JS Real Estate Multigestão / Última Assembleia / Carta de Convocação ou diretamente através do link:http://www.safranet.com.br/conteudo/asset/fundos/relatorio/REM_assembleia_carta.pdf; (ii) Web Site da BM&FBovespa: www.bmfbovespa.com.br. Acessar Produtos, Renda Variável / Fundos de Investimentos / FIIs listados / Selecionar o JS REALESTATE MULTIGESTÃO - FII; e (iii) Web Site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM: www.cvm.gov.br. Acessar Informações de Regulados / Fundos de Investimento Registrados / Nome ou CNPJ do Fundo / Selecionar o Fundo / Selecionar o opção Documentos Eventuais e o documento a ser consultado. Adicionalmente, na necessidade de esclarecimentos adicionais por favor utilize o email [email protected] ou o telefone (11) 3175.9014. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| (i)O cotista deverá apresentar a convocação recebida juntamente com seus documentos pessoais de modo a nos certificarmos os cadastros internos do Administrador, sendo que no caso de representação será necessária a apresentação de procurações com poderes específicos e expressos outorgados pelo cotista, devendo a mesma ter prazo inferior a 1 ano. (ii) Além do requerimento previsto no Artigo 26 do Regulamento, no item acima mencionado, deve acompanhar eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados na legislação vigente, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária de Cotistas. (iii) www.safraasset.com.br, conforme artigo 44 do Regulamento. Contudo nas convocações são informados contatos de telefone e email, conforme mencionado no item 10.2. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| O Administrador poderá realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas por meio eletrônico, através do envio do edital para cada cotista, juntamente com sua disponibilização nas páginas do administrador e do distribuidor na rede mundial de computadores, sendo permitida que as deliberações seja tomadas mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo ADMINISTRADOR aos cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as hipóteses de quorum qualificado nos termos do parágrafo 3º do artigo 23º e do artigo 37º, bem como as formalidades dos artigos 25º, 26º acima, e do artigo 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08, observado ainda que os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no Regulamento do Fundo. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Remuneração do Administrador pelos serviços de administração, gestão tesouraria, custódia e escrituração das cotas do FUNDO, no valor equivalente a 1% (um por cento) do valor de mercado médio dos ativos integrantes da carteira FUNDO. Remuneração adicional à Taxa de Administração anteriormente mencionada devida pelo FUNDO ao Administrador, a título de participação nos resultados, calculada da forma descrita no artigo 20º do Regulamento. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 11.464.849,10 | 1,66% | 1,81% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | LUIZ FABIANO GOMES GODOI | Idade: | 45 | |
| Profissão: | DIRETOR | CPF: | 15906308822 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | ENGENHEIRO | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 22/03/2013 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| J. Safra Asset Management Ltda | desde Junho de 2008 | Diretor | Responsável pela gestão dos fundos de investimentos | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 3.902,00 | 5.315.600,00 | 82,37% | 78,61% | 3,76% | |
| Acima de 5% até 10% | 1,00 | 339.131,00 | 5,26% | 5,26% | 0,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 798.213,00 | 12,37% | 0,00% | 12,37% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |