| Nome do Fundo: | FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO INDUSTRIAL DO BRASIL | CNPJ do Fundo: | 14.217.108/0001-45 |
| Data de Funcionamento: | 19/08/2011 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRFIIBCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 685.000,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: HíbridoSegmento de Atuação: Tipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 2016/12/31 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | COINVALORES CCVM LTDA | CNPJ do Administrador: | 00.336.036/0001-40 |
| Endereço: | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 10º andar Torre Sul- Jardim Paulistano- São Paulo- SP- 01452-921 | Telefones: | (11)3035-4141(11)3035-4143 |
| Site: | www.coinvalores.com.br | E-mail: | [email protected] |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 00..33.6.0/36/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Loima, 1.461 - 10 º andar - Torre Sul - SP. | (11) 3035-4143 |
| 1.2 | Custodiante: Itau Unibanco S.A | 60..70.1.1/90/0-00 | Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - São Paulo - SP. | (11) 3072-6017 |
| 1.3 | Auditor Independente: Cassuli | 03..24.332/7/00-01 | Rua Cornelio Procopio Gomes de Oliveira, 1272- Jaragua do Sul - SC | (47) 3372-0133 |
| 1.4 | Formador de Mercado: Não há | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: Coinvalores C. C. V. M. Ltda. | 00..33.6.0/36/0-00 | Av. Brigadeiro Faria Loima, 1.461 - 10 º andar - Torre Sul - SP. | (11) 3035-4141 |
| 1.6 | Consultor Especializado: Não há | ../- | ||
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: Não há | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Relação dos Ativos adquiridos no período | Objetivos | Montantes Investidos | Origem dos recursos | |
| Terreno | Aquisição para venda | 8.110.475,65 | Divida proveniente de aluguel | |
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| Não possui informação apresentada. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| No Exercício findo em 31/12/2016 o fundo apresentou um resultado operacional de R$ 27.552.274. Considerando a variação negativa do Ajuste ao Valor no montante de R$ 16.219.558 o resultado final do Fundo foi de R$ 11.332.716. No Exercício o Fundo distribuiu aos quotistas o montante de R$ 18.110.192. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| Nossa análise se restringe ao Perini Business Park tendo em vista que o mesmo não possui atualmente concorrentes com características similares. Os galpões industriais os quais integram o Perini Business Park pertencente ao Distrito Industrial de Joinville localizado ao Norte de Santa Catarina encerraram o exercício de 2016 com 273.228,06 m² de área construída (inventário existente) dos quais, 170.039,03 m² pertencem ao FP. F Andrômeda Fundo de Investimento Imobiliario. No início do exercício a taxa de disponibilidade dos imóveis que compõem a carteira do Fundo estava em 2,93% e para todo o empreendimento a taxa foi de 4,39%, no entanto, no encerramento do exercício, a taxa ficou em 7,28% na área correspondente ao Fundo, enquanto que em todo o empreendimento a taxa ficou em 7,92%. Este resultado reflete as devoluções que superaram as locações, sendo 30.275,18m² com contratos rescindidos contra 22.220,32m² de novos contratos, evidenciando, desta forma, uma absorção líquida negativa de 8.054,86m² de áreas em todo o complexo industrial. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| O mercado continua desafiador para o segmento de fundos imobiliários, isto porque, pelo segundo ano consecutivo, a economia brasileira apresentou forte retração. Trata-se da maior retração econômica da história brasileira com recuo de 3,8% do PIB em 2015 seguido de uma queda 3,6% do PIB em 2016. O aumento da taxa de vacância mencionada no item anterior reflete a situação de resseção da economia brasileira, apesar disso, em razão das características do Perini Business Park, tais como: preços competitivos, concepção construtiva de alto padrão, localização privilegiada, tecnologia de ponta, galpões pré-fabricados com área e layout ajustados que possibilita atender demandas diferenciadas de metragens bem como as necessidades dos condôminos, dentre outras qualidades, o aumento da taxa de vacância foi de apenas 3,53 p.p. de um ano para outro (considerando a área pertencente ao Fundo). O cenário continua desafiador para o próximo ano, porém, não há previsão de entrega de novos estoques de concorrentes que possuem as mesmas características do Perini Business Park e devido às características peculiares do empreendimento somadas à expectativa de que a economia brasileira encerre o ciclo de retração, a administradora acredita na absorção gradativa e sustentável dos espaços vagos no empreendimento. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Condomínio Perini Business Park (Edificação) | 198.196.912,00 | SIM | -1,75% | |
| Condomínio Perini Business Park (Terreno) | 27.908.600,00 | SIM | -31,64% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| Para determinação do valor justo dos ativos classificados como Propriedade para Investimentos integrantes do patrimônio do Fundo, foi utilizado os Métodos Evolutivo e de Fluxo de Caixa Descontado com base no Método Comparativo Direto de Dados de Mercado. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0317290-70.2015.8.24.0038 | 7ª Vara Cível | 1ª | 02/09/2015 | 7.395.161,86 | Convalores Corretora de Cambio e Valores Ltda. (Fundo de Investimeto Imobiliario Industrial do Brasil) x Wetzel S.A., Norberto Cubas da Silva e Inge Maria Wetzel da Silva | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Partes devidamente citadas. Em 16/11/2016 foi protocolada petição de acordo. Em 24/02/2017 adveio decisão proferida pelo Juiz da não homologação do acordo em razão de existir um processo de recuperação judicial da empresa. Os advogados do Fundo entrarão com recurso sobre tal descisão. | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores devidos. | |||||||
| Nº do Processo | Juízo | Instância | Data da Instauração | Valor da causa (R$) | Partes no processo | Chance de perda (provável, possível ou remota) | |
| 0301750-45.2016.8.24.0038 | 4ª Vara Cível | 1ª | 03/02/2016 | 11.533.783,65 | Wetzel S/A (não há parte passiva, apenas os credores). | remota | |
| Principais fatos | |||||||
| Recuperação judicial apresentada pela Wetzel. Em 16/03/2016 foi apresentada habilitação de crédito pela Coinvalores, pedindo a inclusão de R$ 11.533.783,65 | |||||||
| Análise do impacto em caso de perda do processo | |||||||
| Perda dos valores devidos. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.461 - 10º andar - Torre Sul
[email protected] |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| O envio de matérias, temas da ordem do dia bem como os documentos pertinentes às deliberações são encaminhados para os quotistas através de correio e disponibilizados no sites da administradora: www.coinvalores.com.br; e nos sites www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br. Na necessidade de pedido público de procuração será disponibilizado comunicado nos sites da administradora: www.coinvalores.com.br. |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Somente poderão votar nas Assembleias quotistas inscritos no livro de registro do Fundo. O quotista titular das quotas deverá apresentar documento de identificação ou prova de representação. O procurador do quotista deverá estar munido de procuração, lavrada há menos de 1 (um)ano , com poderes espcíficos para prática do ato, com firma reconhecida pelo quotista outorgante. A ADMINISTRADORA poderá optar por promover as deliberações mediante processo de consulta formalizada em carta ou outra forma de comunicação escrita, inclusive por meio de comunicação eletrônica (e-mail), dirigida por ela a cada um dos QUOTISTAS, para resposta no prazo máximo de 10 (dez) dias devendo constar da consulta todos elementos informativos necessários ao exercício de voto. |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| Não há. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA receberá, pela prestação de serviços de gestão e administração do FIIIB, mensalmente, remuneração 3% (três por cento) da receita bruta auferida no período. Os pagamentos serão realizados no 1º (primeiro) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, observado, ainda, o valor mínimo de R$ 8.728,86 (oito mil, setecentos e vinte e oito reais e oitenta e seis centavos) por mês, valor este que será corrigido anualmente pela variação do IGP-M. A taxa de adminsitração deverá prevalecer, conforme deliberação em Assembléia Geral ainda que o Fundo passe a integrar o índice de mercado no mês anterior, conforme disposto no Parágrafo 4° do artigo 36 da Instrução CVM 472/08. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| NaN | NaN | NaN | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Fernando Ferreira da Silva Telles | Idade: | 65 | |
| Profissão: | Corretor Valores | CPF: | 307.745.278-20 | |
| E-mail: | [email protected] | Formação acadêmica: | Superior | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 01/01/1982 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Coinvalores C.C.V.M. Ltda. | 24/06/1996 | Diretor | Sociedade Corretora | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 210.557,00 | 210.557,00 | 30,74% | 16,30% | 14,43% | |
| Acima de 5% até 10% | 48.226,00 | 48.226,00 | 7,04% | 7,04% | ||
| Acima de 10% até 15% | ||||||
| Acima de 15% até 20% | ||||||
| Acima de 20% até 30% | 173.324,00 | 173.324,00 | 25,30% | 25,30% | ||
| Acima de 30% até 40% | 252.893,00 | 252.893,00 | 36,92% | 36,92% | ||
| Acima de 40% até 50% | ||||||
| Acima de 50% | ||||||
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Não possui informação apresentada. |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Não possui informação apresentada. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |