| Nome do Fundo: | CASTELLO BRANCO OFFICE PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII | CNPJ do Fundo: | 17.144.039/0001-85 |
| Data de Funcionamento: | 17/12/2012 | Público Alvo: | Investidores em Geral |
| Código ISIN: | BRCBOPCTF001 | Quantidade de cotas emitidas: | 141.500,00 |
| Fundo Exclusivo? | Não | Cotistas possuem vínculo familiar ou societário familiar? | Não |
| Classificação autorregulação: | Mandato: RendaSegmento de Atuação: Lajes CorporativasTipo de Gestão: Passiva | Prazo de Duração: | Indeterminado |
| Data do Prazo de Duração: | Encerramento do exercício social: | 31/12 | |
| Mercado de negociação das cotas: | Bolsa | Entidade administradora de mercado organizado: | BM&FBOVESPA |
| Nome do Administrador: | CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. | CNPJ do Administrador: | 61.809.182/0001-30 |
| Endereço: | RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHAES JR, 700, 11º andar- ITAIM BIBI- SÃO PAULO- SP- 04542-000 | Telefones: | (11) 3701-8600 |
| Site: | www.cshg.com.br | E-mail: | list.imobiliario@cshg.com.br |
| Competência: | 12/2016 |
1. |
Prestadores de serviços |
CNPJ |
Endereço |
Telefone |
| 1.1 | Gestor: - | -../- | - | - |
| 1.2 | Custodiante: ITAÚ UNIBANCO S.A. | 60.701.190/0001-04 | PC ALFREDO EGYDIO DE SOUZA ARANHA 100 - TORRE OLAVO SETUBAL | (11) 3701-8753 |
| 1.3 | Auditor Independente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES | 61.562.112/0002-01 | AV. FRANSCISCO MATARAZZO, 1400 - TORRE TORINO | (11) 3674-2000 |
| 1.4 | Formador de Mercado: | ../- | ||
| 1.5 | Distribuidor de cotas: | ../- | ||
| 1.6 | Consultor Especializado: TS Consultoria Imobiliária Ltda | 10..26.2.9/10/0-00 | Avenida das Nações Unidas, 12.901 – 34º andar – sala 27 – CEP 04578-000 | |
| 1.7 | Empresa Especializada para administrar as locações: | ../- |
| 1.8 | Outros prestadores de serviços¹: | |||
|---|---|---|---|---|
| Não possui informação apresentada. | ||||
2. |
Investimentos FII |
| 2.1 | Descrição dos negócios realizados no período | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
3. |
Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados: |
| O Fundo não alterou sua política de investimentos no exercício de 2016. Em conformidade com o Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para o exercício, e o Fundo poderá buscar novas possibilidades de ampliação de seu patrimônio. |
4. |
Análise do administrador sobre: |
| 4.1 | Resultado do fundo no exercício findo |
| O fundo recebe, mensalmente, o resultado gerado pelo empreendimento que compõe o seu patrimônio imobiliário e a rentabilidade auferida pelos investimentos em ativos financeiros. Durante o exercício de 2016, o Fundo auferiu rendimentos que somaram R$ 8.574.900,00, equivalente a R$ 60,60 por cota. De acordo com a Lei 11.196, o Fundo enquadra-se na relação dos Fundos com isenção de IR. O cotista (pessoa física) que detém participação inferior a 10% tem direito a isenção do imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo mensalmente. |
| 4.2 | Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo |
| O ano de 2016 foi bastante difícil, marcado pela economia ainda muito fraca, pelo segundo ano consecutivo de contração do PIB e, não bastassem os desafios macroeconômicos, ainda foi necessário conviver com o domínio dos eventos políticos no cenário econômico. Por exemplo, no mercado imobiliário corporativo de São Paulo o cenário não foi diferente, já que diversas entregas de imóveis ocorreram, pressionando a oferta de espaços vagos. Do lado da demanda, a economia ainda limitou bastante a demanda dos locatários. Neste cenário, diversas renegociações de contrato com redução de preço ocorreram, o preço pedido dos espaços vagos diminuiu e houve flexibilização nas diversas condições comerciais. Segundo dados do Sistema Buildings, em 2016, foram entregues pouco mais de 225 mil m². Ainda que tenha sido um volume de metros quadrados 50% inferior à entrega de 2015, o crescimento da área ocupada no período foi inferior a 2 mil m², contra uma absorção líquida positiva de 123 mil m² em 2015. Desta forma, a taxa de vacância, considerando-se os 7,5 milhões de metros quadrados de empreendimentos classificados de AAA a B, passou de 16% em dezembro/2015 para 19% em dezembro/2016. Considerando somente os empreendimentos AAA e AA, nos quais grande parte da nova oferta foi concentrada, a taxa de vacância encerrou 2016 em 25%, sendo que os empreendimentos A/BB/B, a vacância atingiu 17%. Não obstante o cenário bastante desafiador em 2016, o IFIX, principal indicador de retorno dos Fundos de Investimento Imobiliário, apresentou um retorno total de 32,3% no período; apesar de uma aparente contradição, este movimento reflete a expectativa por uma politica de redução de juros, pelas diversas medidas fiscais e reformas do estado brasileiro e, por consequência, uma potencial melhora na economia brasileira e impactos positivos no mercado imobiliário como um todo. |
| 4.3 | Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira |
| Em conformidade com o Regulamento do Fundo, a política de investimentos seguirá inalterada para o exercício seguinte, e o Fundo poderá buscar novas possibilidades de ampliação de seu patrimônio. No mercado de locações, é esperado algum aumento gradativo na demanda, podendo ocorrer, assim, uma melhora na absorção líquida (superior a 2016). No entanto, como ainda existe uma oferta de imóveis novos, e a economia real ainda enfrenta muitos desafios, a taxa de vacância ainda poderá subir num primeiro momento. Especificamente em relação à carteira do Fundo, a vacância estava 7,0% da ABL em dezembro/2016 e, conforme divulgado no relatório de fevereiro/2017, aumentará para 10,4% a partir de abril/2017. Neste sentido, o objetivo central da equipe de gestão será a gestão do nivel de vacância no menor patamar possível, atuando fortemente na manutenção dos locatários atuais, prospecção ativa e diligente de novos locatários (baseado num processo de segmentação e definição de ‘targets’de locatários mais propensos a alugar nossas unidades), além da constante busca de otimização de custos dos imóveis e do fundo. |
5. |
Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII: |
| Ver anexo no final do documento. Anexos |
| 6. | Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII | Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou NÃO) | Percentual de Valorização/Desvalorização apurado no período | |
|---|---|---|---|---|
| Relação de ativos imobiliários | Valor (R$) | |||
| Edifício Castello Branco Office Park – Torre Jatobá | 103.015.000,00 | SIM | -2,29% | |
| 6.1 | Critérios utilizados na referida avaliação |
| As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do período em que referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. |
| 7. | Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes | ||||||
| Não possui informação apresentada. | |||||||
| 8. | Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 9. | Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes: |
| Não possui informação apresentada. |
10. |
Assembleia Geral |
| 10.1 | Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise: |
| RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700 - ITAIM BIBI - SÃO PAULO - SP - 11º ANDAR https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam |
| 10.2 | Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração. |
| Endereço Físico: RUA LEOPOLDO COUTO MAGALHÃES JUNIOR, 700 - ITAIM BIBI - SÃO PAULO - SP - 11º ANDAR Endereço Eletrônico: list.imobiliario@cshg.com.br |
| 10.3 | Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto. |
| Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto/contrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima descrita também é aplicável neste caso. Não há possibilidade de voto à distância |
| 10.3 | Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico. |
| A administradora não tem como prática, neste momento, a realização de assembleias por meio eletrônico. |
11. |
Remuneração do Administrador |
| 11.1 | Política de remuneração definida em regulamento: | ||
| Pela prestação dos serviços de administração, o Fundo pagará à Administradora a quantia equivalente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, observado o valor mínimo mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Tais honorários serão calculados diariamente e pagos mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao da concessão da autorização da CVM para o funcionamento do Fundo. A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados. | |||
| Valor pago no ano de referência (R$): | % sobre o patrimônio contábil: | % sobre o patrimônio a valor de mercado: | |
| 448.204,72 | 0,43% | 0,49% | |
12. |
Governança |
| 12.1 | Representante(s) de cotistas | |||
| Não possui informação apresentada. | ||||
| 12.2 | Diretor Responsável pelo FII | |||
| Nome: | Luiz Guilherme da Costa Manso Moreira de Mendonça | Idade: | 45 anos | |
| Profissão: | administrador de empresas | CPF: | 533.134.611-15 | |
| E-mail: | luizguilherme.mendonca@credit-suisse.com | Formação acadêmica: | Bacharel em Administração de Empresas | |
| Quantidade de cotas detidas do FII: | 0,00 | Quantidade de cotas do FII compradas no período: | 0,00 | |
| Quantidade de cotas do FII vendidas no período: | 0,00 | Data de início na função: | 12/12/2016 | |
| Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos | ||||
| Nome da Empresa | Período | Cargo e funções inerentes ao cargo | Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram | |
| Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. | Março/2009 até a presente data (obs. período que assumiu o cargo atual. Funcionário da instituição desde 1992.) | Chefe de Finanças das empresas do grupo Credit Suisse no Brasil, responsável pelos departamentos de Contabilidade, Impostos, Risco, Resultado Gerencial, Orçamento e Planejamento e Controladoria de Fundos | Instituição Financeira | |
| Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos | ||||
| Evento | Descrição | |||
| Qualquer condenação criminal | ||||
| Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas | ||||
| 13. | Distribuição de cotistas, segundo o percentual de cotas adquirido. | |||||
| Faixas de Pulverização | Nº de cotistas | Nº de cotas detidas | % de cotas detido em relação ao total emitido | % detido por PF | % detido por PJ | |
| Até 5% das cotas | 693,00 | 35.543,00 | 25,12% | 91,26% | 8,74% | |
| Acima de 5% até 10% | 3,00 | 34.924,00 | 24,68% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 10% até 15% | 1,00 | 71.033,00 | 50,20% | 0,00% | 100,00% | |
| Acima de 15% até 20% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 20% até 30% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 30% até 40% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 40% até 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
| Acima de 50% | 0,00 | 0,00 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. |
Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008 |
| Não possui informação apresentada. |
15. |
Política de divulgação de informações |
| 15.1 | Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos. |
| São considerados relevantes pelo Administrador qualquer deliberação da assembleia geral de cotistas ou do Administrador ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (I) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (II) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas, e (III) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, tais como, exemplificativamente, mas não limitados a: I – atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do fundo; II – venda ou locação dos imóveis de propriedade do fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade; III – fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial; IV – emissão de cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM 472. Tais informações são divulgadas à CVM, à BM&FBovespa, e também através do site do Administrador, no endereço https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam Adicionalmente, o Administrador adota segregação física da sua área de administração de fundos imobiliários em relação às áreas responsáveis por outras atividades e linhas de negócio. Neste sentido, o acesso a sistemas e arquivos, inclusive em relação à guarda de documentos de caráter confidencial, é restrito à equipe dedicada pela administração de tais fundos, sendo possível o compartilhamento de informações às equipes jurídicas e de compliance que atendam tal área de negócio. Adicionalmente, o Administrador tem como política interna a exigência de termos de confidencialidade com todos os seus funcionários, no momento de sua contratação. |
| 15.2 | Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| Fundo listado em bolsa de valores (BM&FBovespa), onde suas cotas são admitidas à negociação no mercado secundário. As informações e documentos públicos do fundo estão disponíveis no endereço: https://www.cshg.com.br/site/publico/imob/imob.seam |
| 15.3 | Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores. |
| https://www.cshg.com.br/site/publico/download/arquivos/Politica_Exercicio_Voto_Assembleias_Fundos_CSHG.pdf |
| 15.4 | Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso. |
| Não possui informação apresentada. |
| 16. | Regras e prazos para chamada de capital do fundo: |
| Fundo não possui chamada de capital. Novas emissões de cotas podem ser realizadas mediante aprovação da assembleia geral de cotistas. |
| Anexos |
| 5.Riscos |
| 1. | A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII |